沃克森（北京）国际资产评估有限公司

            关于观印象艺术发展有限公司

    2015-2018年度盈利预测未实现的说明及致歉声明

  三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”）于2016年1月8日获批向ImpressionCreativeInc.、上海观印向投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权，并募集配套资金。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）作为三湘印象本次重大资产重组的资产评估机构，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，对观印象2015-2018年度盈利预测未实现的说明及致歉如下：

  一、重大资产重组的基本情况

  2016年01月08日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三湘股份有限公司向ImpressionCreativeInc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕27号），三湘印象向ImpressionCreativeInc.发行90,103,846股股份、上海观印向投资中心（有限合伙）发行56,050,000股股份发行股份及支付现金的方式购买观印象100%股权，并募集配套资金。

  二、观印象的盈利预测及实现情况

  根据我公司出具的沃克森评报字【2015】第0427号资产评估报告中的盈利预测数据，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三湘印象股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》天职业字[2019]19254号中的净利润数据，盈利预测完成情况如下表：


                                                      （单位：人民币万元）

                    扣除非经常

年份    净利润    性损益后归    承诺数      实际数      预测数      差额    预测完
                    属于母公司                                                    成率
                      所有者

2015年  10,227.91  10,046.21  10,000.00  10,046.21  9,710.32    335.89    100.00%

2016年  12,753.98  12,535.03  13,000.00  12,535.03  12,915.62    -380.59    97.05%

2017年  13,418.37  13,196.35  16,000.00  13,196.35  15,684.95  -2,488.60  84.13%

2018年  3,619.47    2,761.17  16,300.00  2,761.17  16,266.76  -13,505.59  16.97%

累计    40,019.73  38,538.75  55,300.00  38,538.75  54,577.65  -16,038.90  70.61%

        2015-2018年度观印象扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润合计
    为38,538.75元，未能完成相关重组交易方承诺业绩55,300.00.00元的业绩承诺
    额。

        三、2015-2018年度业绩预测未实现的原因和说明

        （一）2016年度业绩预测未完成的原因

        2016年度业绩预测未完成主要是筹办杭州G20峰会的演出导致《印象西湖》
    2016年度全年停演，造成观印象门票分成和维护费损失共计约500万元，从而
    导致当期业绩预测未能完成。杭州印象西湖文化发展有限公司于2015年11月停
    演《印象西湖》，并于2017年5月以改版后的演出项目《最忆是杭州》正式对外
    公演。

        （二）2017年度业绩预测未完成的原因

        2017年度业绩预测未完成主要系桂林广维文华旅游文化产业有限公司破产
    重整造成观印象艺术发展有限公司确认长期股权投资减值损失4,712.48万元所
    致。

        （三）2018年度业绩预测未完成的原因

        2018年度业绩预测未完成主要是各项业务收入的大幅下降导致的。

        1、票房分成收入下降的原因主要有：

        （1）部分项目公司经营不利，导致观印象未收到演出项目票房分成收入；


  （2）部分演出项目公演时间较原计划推迟，导致观印象未能按照约定收到演出项目票房分成收入。

  2、项目制作收入下降的原因主要有：

  （1）2017年下半年国家出台了加强地方政府性债务的相关管理政策，在此政策背景下在创作的演出项目的地方政府合作方通过转让演出项目来“去杠杆”，导致创作中的演出项目未能按计划创作完成并收取制作费；

  （2）2018年以前签约的部分演出项目较计划的进度推迟，而观印象为了保证项目质量达到要求，在观印象原有创作团队人员流失的情况下，2018年度承接新项目的减少。

  3、项目维护收入下降的原因主要有：

  （1）部分项目的维护协议到期，项目公司与观印象未续签，观印象也未对其提供维护服务；

  （2）受宏观经济环境的影响，部分项目公司预算支出收紧，对演出项目的维护需求下降。

  四、致歉声明

  上述情况是评估师事前无法获知和预计且事后无法控制的偶发事件，鉴于2015-2018年度观印象经营业绩净利润未达到预测值，本评估机构及签字资产评估师对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本评估机构及签字评估师在此向广大投资者诚恳致歉。


  （此页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于观印象艺术发展有限公司2015-2018年度盈利预测未实现的说明及致歉声明》之签字盖章页）
  评估机构经办资产评估师：

            黄运荣                          吕铜钟

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