股票代码：002772          股票简称：众兴菌业              公告编号：2019-064
债券代码：128026          债券简称：众兴转债

              天水众兴菌业科技股份有限公司

                      回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司于2019年05月12日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》。

    2、公司拟以自有资金不超过20,000万元（含20,000万元）且不低于10,000万元（含10,000万元）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不低于公司股票面值1.00元/股且不超过9.00元/股（含9.00元/股），按回购资金及回购价格上限测算，预计可回购股份数量不超过22,222,222股，约占公司目前已发行股份总数的6.04%，具体回购股份数量以回购期届满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准，但不得超过公司股份总数的6.13%。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    4、相关风险：（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；（3）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，拟以自有资金不超过20,000万元（含20,000
万元）且不低于10,000万元（含10,000万元），回购价格不低于公司股票面值1.00元/股且不超过9.00元/股（含9.00元/股），通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本回购事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为切实保护全体股东、尤其是中小股东的合法权益，增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟启动第二期股份回购方案，拟以自有资金回购部分社会公众股份。

  本次回购的股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，履行相关的决策及公告程序。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合以下条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4、中国证监会规定的其他条件。

  故本次回购股份事项符合《回购细则》第十条规定的条件。

  （三）回购股份的方式及价格区间

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购价格不低于公司股票面值1.00元/股且不超过9.00元/股（含9.00元/股），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

    （四）回购资金总额及资金来源


  本次拟用于回购股份的资金总额不超过20,000万元（含20,000万元）且不低于10,000万元（含10,000万元），具体回购资金总额以回购方案实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

  2、回购股份的数量：本次回购资金总额不超过20,000万元（含20,000万元）且不低于10,000万元（含10,000万元），回购价格不低于公司股票面值1.00元/股且不超过9.00元/股（含9.00元/股）。按照回购金额上限20,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为22,222,222股，约占公司目前已发行总股本的6.04%，具体回购股份的数量以回购期届满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准，但不得超过公司股份总数的6.13%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    （六）股份回购实施期限

  1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购实施期限内回购资金或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内。

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。


    （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

  （1）假设本次回购按照回购资金最高额20,000万元和回购价格9.00元/股进行测算，回购股份数量为22,222,222股，回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

                              变更前                      变更后

    股份性质      股份数量（股）    比例      股份数量（股）      比例

限售条件流通股/非流

通股                      111,921,248    30.44%          134,143,470      36.48%

无限售条件流通股          255,766,009    69.56%          233,543,787      63.52%

      总股本              367,687,257    100.00%          367,687,257    100.00%

  （2）假设本次回购按照回购资金最低额10,000万元和回购价格9.00元/股的条件进行测算，回购股份数量为11,111,111股，回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

                              变更前                      变更后

    股份性质      股份数量（股）      比例      股份数量（股）    比例

限售条件流通股/非流

通股                      111,921,248        30.44%      123,032,359      33.46%

无限售条件流通股          255,766,009        69.56%      244,654,898      66.54%

      总股本              367,687,257      100.00%      367,687,257    100.00%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年12月31日，公司总资产为人民币410,939.84万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币263,051.53万元，公司资产负债率35.94%，公司财务状况良好。回购资金上限金额20,000万元人民币占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为4.87%、7.60%，占比均较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

  公司全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，若其未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    （十）回购股份后依法注销或者转让及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份未来拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，履行相关的决策及公告程序。

    （十一）本次回购股份事宜的具体授权安排

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；


  5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
    二、本次回购股份的审议及实施情况

  1、2019年05月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案（第二期）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见2019年05月13日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

  2、2019年05月14日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、开立回购专用账户的情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

    四、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

  2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1％的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

  3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

  4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    五、风险提示

  1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

  2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实
施的风险；

  3、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  特此公告

                                  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
                                              2019年05月14日