上海市锦天城律师事务所

    关于江苏立霸实业股份有限公司

        2018年年度股东大会的

            法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12楼
电话：021-20511000        传真：021-20511999

邮编：200120


                上海市锦天城律师事务所

            关于江苏立霸实业股份有限公司

                2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：江苏立霸实业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

  鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2019年4月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议，决议召集本次股东大会。

  公司已于2019年4月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《江苏立霸实业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

  本次股东大会现场会议于2019年5月14日下午13:30在江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格

  1、出席会议的股东及股东代理人

  经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份105,010,091股，所持有表决权股份数占公司股份总数的47.3146%，其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东代理人

  根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为2名，代表有表决权的股份104,583,640股，占公司股份总数的47.1225%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

  （2）参加网络投票的股东


    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份426,451股，占公司股份总数的0.1921%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

    （3）参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计2人，代表有表决权股份4,626,451股，占公司有表决权股份总数的2.0846%。

  2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事6名、监事3名和高级管理人员5名，其出席会议的资格均合法有效。独立董事蔡卫华因工作原因未能出席本次股东大会。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    现场会议投票经两名计票人计票、两名监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。

    本次股东大会网络投票时间为2019年5月14日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00―15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2019年5月14日9:15-15:00。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司董
事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

  根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

    1、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》。

  表决结果：

  同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

    2、审议通过《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》。

    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

    3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

    4、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》。

    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

    5、审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。


  中小股东表决情况：

  同意：4,626,451股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%。

    6、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及自有资金购买低风险理财产品的议案》。

    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：4,626,451股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%。

    7、审议通过《关于公司向银行申请2019-2020年度综合授信额度的议案》。
    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：4,626,451股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%。

    8、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬/津贴的议案》。

    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：


    同意：4,626,451股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%。

    9、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：4,626,451股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的100%；反对：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决股份总数的0%。

    10、审议通过《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》。

    表决结果：

    同意：105,010,091股，占有效表决股份总数的100%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）