湖南启元律师事务所
关于湖南艾华集团股份有限公司
    2018年年度股东大会的

        法律意见书

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致：湖南艾华集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表律师见证意见。

  为发表律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

  1、刊登在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公司关于召开2018年年度股东大会的通知；

  2、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；

  3、公司本次股东大会会议文件。

  公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

  本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

  2、公司董事会于2019年4月1日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上公告了公司关于召开2018年年度股东大会的通知。

  3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：


  （1）本次股东大会的现场会议于2019年5月14日（星期二）14:30在湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼1楼第2会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

    （2）本次股东大会的网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2019年5月14日9:15―9:25，9:30―11:30，13:00―15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年5月14日9:15―15:00。

    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

  1、本次股东大会由公司董事会召集。

  2、出席本次会议的股东或股东代理人共计15人，代表股份276,941,904股，占公司总股本的比例为71.0103％。

  （1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共12人，代表股份272,806,060股，占公司股份总数的比例为69.9503％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

    （2）根据上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表股份4,135,844股，占公司股份总数的比例为1.0605％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

    本律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


  （一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。

  （二）本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

  （三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，须回避表决的股东已就相关议案回避表决，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

  1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

  2、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

  表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

  3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

  表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

  4、审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》

  表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

  单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意10,616,710股，
占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9124%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0876%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

    5、审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东湖南艾华投资有限公司、王安安、殷宝华、艾立宇回避表决

    表决情况：同意10,616,710股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9124%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0876%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

    单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：同意10,616,710股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9124%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0876%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

    6、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

    表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

    7、审议通过了《关于2019年度银行授信的议案》

    表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

    8、审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

    表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

    9、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》


  表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

  10、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

  表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

  11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

  表决情况：同意276,932,604股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

  12、审议通过了《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

  表决情况：同意272,113,794股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的98.2566%；反对4,828,110股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的1.7434%；弃权0股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的0。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

  本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
  本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

＠ａＲＱｉｙｕａｎＬａｗＦｉｒｍ
（本页无正文，为＠湖南启元律师事务所关于湖南艾华集团股份有限公司纂Ｂ午年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页＠

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