华林证券股份有限公司关于

      上海证券交易所对亿利洁能股份有限公司

                问询函的核查意见

上海证券交易所：

  华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，现对贵所下发的《关于对亿利洁能股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0496号）提及的需保荐机构核实的相关事项进行了核查，并发表本核查意见。

  问题：报告期内，公司下属子公司张家口亿盛洁能热力有限公司及孙公司亿利洁能科技（武威）有限公司分别与内蒙古库布其新能源装备制造工程有限公司和鄂尔多斯市普开市政工程有限责任公司签订《工程施工承包合同》，并使用募集资金合计预付工程款3.6亿元。2019年1月，公司与相关方解除了有关合同，相关预付款项及利息于2019年3月退还至公司募集资金专户。华林证券股份有限公司对公司出具的《募集资金存放与使用情况的专项核查报告》指出，除上述事项外，未发现公司2018年度募集资金使用及披露中存在重大违反相关法律法规的情形。补充披露：保荐机构明确上述事项是否属于公司违规使用募集资金的情形，并说明具体原因。

  【回复说明】：

  2018年1月12日，张家口亿盛洁能热力有限公司（以下简称“张家口亿盛”，公司全资子公司）与内蒙古库布其新能源装备制造工程有限公司（以下简称“库布其新能源”）签订《工程施工承包合同》，合同约定由库布其新能源作为张家口亿盛实施的募集资金投资项目――张家口市集热降霾（供热管网）工程项目（以下简称“张家口项目”）的施工方，合同总金额暂定为70,113.95万元；2018年1
月22日，张家口亿盛使用募集资金专户资金向库布其新能源预付工程款2亿元。2019年1月29日，张家口亿盛和库布其新能源就张家口项目签订《解除建设工程合同协议》。2019年3月初，库布其新能源陆续将预收工程款2亿元加上同期银行活期存款利息78.56万元退还至张家口项目对应的募集资金专户。

  2018年1月15日，亿利洁能科技（武威）有限公司（以下简称“亿利武威”，公司控股公司的全资子公司，）与鄂尔多斯市普开市政工程有限责任公司（以下简称“普开市政”）签订《工程施工承包合同》，合同约定由普开市政作为亿利武威实施的募集资金投资项目之一的武威市城区集中供热管网工程项目（以下简称“武威管网项目”）的施工方，合同总金额暂定为6.4亿元；2018年1月22日，亿利武威使用募集资金专户资金向普开市政预付工程款1.6亿元。2019年1月28日，亿利武威和普开市政就武威管网项目签署《解除建设工程合同协议》。2019年3月初，普开市政陆续将预收工程款1.6亿元加上同期银行活期存款利息62.84万元退还至武威管网项目对应的募集资金专户。

  保荐机构的核查程序包括：现场或者书面访谈亿利洁能管理层；书面访谈施工方的负责人；取得亿利洁能对项目的相关说明；查阅公司披露的公开文件；取得亿利洁能的控股股东和实际控制人关于未通过公司实施募集资金投资项目获取不正当利益的说明；查阅施工合同的解除协议；查阅公司募集资金专户收到施工方退回预付款的对账单等。通过对施工方的访谈，被访谈者表示项目进度不及预期及公司未要求施工方将资金转至指定第三方等。

  截至本核查意见出具之日，公司预付的工程款已全额收回，并且施工方向公司支付了其预收工程款的同期银行活期存款利息。因此，公司上述募集资金的使用并未对公司和中小投资者的利益造成重大影响。

  经核查，保荐机构认为：公司已终止了上述工程并收回了预付工程款和同期银行活期存款利息，上述事项不属于公司违规使用募集资金的情形。

  （以下无正文）