国元证券股份有限公司

            关于志邦家居股份有限公司

            差异化分红事项的核查意见

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为志邦家居股份有限公司（原简称“志邦股份”，以下简称“志邦家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责志邦家居的持续督导工作，并担任志邦家居2018年以集中竞价交易方式回购社会公众股的独立财务顾问。根据相关规定的要求，上市公司累计己回购股份不参与2018年度现金分红。国元证券对志邦家居2018年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因及依据

  志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月22日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。根据公司于2018年12月4日公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司自2018年第三次临时股东大会通过回购方案之日起不超过12个月，以不低于4,000万元且不超过7,000万元回购公司股份，用于后期实施股权激励、员工持股计划或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，具体用途将提请董事会依据有关法律法规决定。

  公司于2019年4月2日召开的三届董事会第八次会议及于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，经大华会计师事务所审计，考虑到公司在利润分配预案实施前存在因股份回购而引起可参与分配的股数发生变动的情形，公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.6元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。因公司已在报告期内发布股份回购方案，根据《公司法》及相关规定，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，总的分红金额可能会发生相应变化。公司总的分红金额及资本公积转
增股本数以利润分配方案实施时股权登记日应分配股数为准。

    截至2019年4月22日，公司通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份数量为1,666,601股，占公司总股本的1.04%。目前公司回购专用账户持有公司的股份数量为1,666,601股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用账户持有股份1,666,601股不参与公司2018年度利润分配及资本公积转增股本，应参与利润分配及资本公积转增股本的股份数为158,333,399股。

    因集中竞价交易方式回购的股份已存放于公司股份回购的专用账户，该专户于2018年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立，账户名称志邦家居股份有限公司回购专用证券账户，账户号码B882339755。
    基于以上情况，造成2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

    二、本次差异化分红方案

  以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数158,333,399股(已剔除回购的公司股份数量)为基数，每10股派发现金红利人民币8.6元(含税)，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计派发现金红利136,166,723.14元，共计转增股份63,333,360股。资本公积转增股本完成后，公司总股本为223,333,360股(包含公司已经回购公司的股份数量1,666,601股)。

    三、本次差异化分红除权除息方案及计算方式

  公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规
定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

  除权(息)参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)

  根据公司2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案：

  虚拟分派的现金红利=应分配股本数*每股分红金额/总股本
=158,333,399*0.86/160,000,000≈0.8510≈0.85

  虚拟分派的流通股份变动比例=应分配股本股本数*每股转增股数/总股本=158,333,399*0.4/160,000,000≈0.3958≈0.40

  若以2019年4月26日（即申请日前一交易日）收盘价33.58元/股计算：
  根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（33.58-0.85）+0×0.40]÷（1+0.4）=（33.58-0.85）÷1.4=23.3786

  根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（33.58-0.86）+0×0.4]÷（1+0.4）=（33.58-0.86）÷1.4=23.3714

  除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|23.3714-23.3786|÷23.3714=0.03%，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

  因此，公司回购股份不参与分红及资本公积转增股本，对除权除息参考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额和转增股份数量不变。
    四、结论

  综上所述，保荐机构认为，公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

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