海通证券股份有限公司

    关于上海申华控股股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通
            的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对申华控股2016年非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、本次限售股上市类型

  1、本次限售股上市类型系申华控股2016年非公开发行股票的限售流通股。
  2、限售股核准情况

  2015年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海申华控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2942号），核准公司非公开发行不超过2亿股新股。

  3、2016年3月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该次非公开发行股份的登记托管手续。公司实际向华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票2亿股。

  4、限售股锁定期安排


序号      股东名称      本次非公开发行认购股      限售股可解禁时间

                                数（股）

  1        华晨集团                200,000,000      2019年5月20日

              合计                  200,000,000              -

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  自本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、公司2016年非公开发行股票限售股上市流通的相关约定

  公司2016年非公开发行股票的认购股东所持公司非公开发行的A股股票自上市之日起36个月内不得转让。

  截至本核查意见出具日，公司2016年非公开发行股票的认购股东华晨集团严格遵守约定，不存在违反约定影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况

  本次限售股解禁上市的股东华晨集团为公司控股股东。截至本核查意见出具日，华晨集团不存在对上市公司资金占用的情况。
五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为200,000,000股；

  本次限售股可上市流通日期为2019年5月20日；

  本次限售股上市流通明细清单：

  序号          股东名称            所持限售股数量      本次申请解除限售数量
                                        （股）                （股）

    1            华晨集团                    200,000,000            200,000,000

                  合计                      200,000,000            200,000,000

六、股本变动结构表

  本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：


        项目            本次变动前      本次变动（+，―）      本次变动后

一、有限售条件股份        200,000,000            -200,000,000                0

二、无限售条件股份      1,746,380,317            +200,000,000    1,946,380,317

    三、总股本          1,946,380,317                      0    1,946,380,317

七、保荐机构核查意见

  经核查，海通证券就申华控股本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

  2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
  3、截至本核查报告出具日，申华控股对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  海通证券对申华控股本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。

  （以下无正文）