成都博瑞传播股份有限公司

    关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的

                事后审核问询函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2019年5月14日，成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0656号）（以下简称“《问询函》”）。《问询函》内容如下：

  “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从公司经营情况、财务会计、商誉减值等方面进一步补充披露下述信息。
    一、关于公司的经营情况

  1、根据公司年报,2018年度公司实现营业总收入58428万元，同比下降34.62%，归属母公司所有者的净利润-84128万元，同比下降2517.36%，扣除归母净利润为-97412万元，同比下降1381%。公司2018年度收入大幅下滑并出现巨亏，且近三年扣非后持续亏损。请结合公司各业务板块的经营情况，分析公司近三年扣非后净利润持续为负的原因，并充分提示公司存在的经营风险。

  2、关于分季度财务数据匹配性。根据年报，2018年1-4季度分别实现营业总收入1.77亿元、1.51亿元、1.23亿元和1.33亿元，实现扣非归母净利润分别为-312.64万元、-761.87万元、212.41万元和-96550.11万元，经营活动产生的现金流净额分别为-6565.17万元、2285.01万元、3637.26万元、和-6654.63万元，公司收入变化趋势与净利润、经营性现金流变化趋势不相一致。请公司补充披露：
式、季度特性和收入确认政策说明季度财务数据波动的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

  3、关于广告业务。根据年报，2018年公司广告业务实现营业收入2.17亿元，同比下降8.94%，毛利率15.56%，较上一年度减少4.86个百分点，其中户外广告自营业务实现营收2.06亿元，同比增长9.85%。此外，公司亦从事广告代理业务，但未按相关指引要求披露此类业务财务数据，公司报刊广告代理的媒体主要有《成都商报》，公司为其首席广告代理商，代理期限至2018年10月31日。请公司补充披露：（1）公司户外广告自营业务的业务模式、结算模式、收入确认政策、内控政策，并结合业务合同主要条款说明收入确认是否符合会计准则要求，并请公司年审会计师发表意见；（2）公司户外广告业务中，期末公司拥有的广告位数量、区域位置、广告位上刊率，如存在代理商，请披露代理商数量、平均代理期限，并按直接客户和间接客户披露广告发布业务收入及占比；（3）按照《上市公司行业信息披露指引第十三号――新闻出版》的要求，补充披露公司代理广告业务的营业收入和毛利率，并与去年数据进行对比说明变化原因；（4）公司与《成都商报》首席广告代理协议到期后的续签情况，若未续签请说明对未来对公司业绩影响；（5）结合公司广告业务的业务模式、同行业可比上市公司情况，定量分析说明公司广告业务毛利率下滑的原因及合理性。

  4、关于游戏业务。根据年报，报告期内公司互联网游戏业务实现营收8547.19万元，同比下降12.78%，毛利率28.34%，同比增加了11.15个百分点。公司报告期内合计运营游戏共17款，全年上线新游戏2款，公司2018年研发费用为10002.67万元，较2017年增长19.81%，研发人数由453人降为424人。请公司补充披露：（1）公司游戏业务的收入确认政策和确认时点、游戏充值流水前五款游戏的运营模式及收费方式；（2）结合2018年游戏产品开发、上新情况，说明公司2018年研发费用快速增长的原因及主要研发成果的转化情况；（3）结合主要游戏产品经营情况说明2018年游戏业务毛利率变动的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

业务，2018年度博瑞小贷实现营收3781万元，净利润1217万元，截至2018年底，博瑞小贷总放款金额为6.42亿元，计提贷款减值准备1.25亿元，逾期未收回贷款总额为3.16亿元，占总放款比例为49.16%，逾期比例较高。请公司补充披露：（1）博瑞小贷按照到期时间长短分类列示2017年度以及2018年度对外发放的尚未到期贷款总额；（2）2017年度以及2018年度的逾期贷款金额及占比；（3）往年度的逾期贷款清偿率；（4）公司抵（质）押贷款的质押率；（5）结合问题（2）、（3）说明公司贷款坏账准备是否审慎合，是否符合会计准则规定，并请会计师发表意见；（6）根据年报，博瑞小贷已向法院申请对成都东方正红商贸有限公司等28户借款人及其担保人的债权执行申请，涉及贷款本金29846万元，抵（质）押贷款22515万、保证贷款7331万元。请公司逐一说明上述诉讼执行进展情况；（7）公司小额贷款业务逾期比例较高，请公司具体说明相关业务的风控程序并充分提示风险。

  6、关于教育业务。根据年报，公司学校业务实现营收1.29亿元，同比增长9.28%，毛利率为45.17%。公司教育业务主要分为学历教育和培训业务。请公司补充披露：（1）分学历教育业务和培训业务的营收、成本、毛利率；（2）学历教育业务的办学模式、主要教学主体情况；（3）结合同行业可比上市公司，说明学校业务毛利率的合理性。

    二、关于财务会计

  7、根据年报，2018年资产处置收益较2017年增加1.19亿元，同比增长46977.75%，主要由于公司通过以房屋增资再转让股权的方式，处置位于北京市办公楼所产生的固定资产处置收益以及公司原子公司博瑞书坊处置商业物业形成。请公司补充披露：（1）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产的基本情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请年审会计师发表意见；（2）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产所履行的内部决策程序及信息披露义务履行情况。

上述变动的原因之一为公司子公司北京漫游谷预付的部分游戏授权金、分成款等由于相应的游戏研发已于本期裁撤，公司预计其无法收回，故全额计提坏账准备。此外，公司对韩国AINA公司等四家公司其他应收款单独全额计提坏账准备3238.22万元，年报披露原因亦为公司子公司北京漫游谷预付的部分游戏授权金、分成款等由于相应的游戏研发已于本期裁撤，公司预计收回困难。请公司：（1）逐笔说明上述无法收回预付款、其他应收款的形成原因、金额、账龄、交易对方与上市公司是否存在关联关系；（2）具体说明公司为收回上述预付账款所采取的具体措施；（3）具体说明全额计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定，请公司年审会计师发表意见；（4）说明同为公司子公司北京漫游谷预付的部分游戏授权金、分成款，但部分计入预收账款，部分计入其他应收款的会计处理依据及合理性，请公司年审会计师发表意见。

    9、根据年报，公司2018年其他应收款2.69亿元，同比增长65.04%。本期其他应收款计提坏账准备1.1亿元，同比增长1180.77%。报告期内，公司其他应收款及其他应收款计提坏账准备均大幅增长，坏账计提明显增多。其中公司对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司等三家公司其他应收款单独全额计提坏账准备8269.45万元，年报披露称上述三家公司为报告期内出售给控股股东子公司澜海投资，上述往来款为三家公司在转让前向公司借支的用于其经营性投入形成的应收款项，由于该等子公司在转让前借支本公司的款项事实上已用于经营支出，且无偿还能力，预计无法收回，故本公司在股权转让完成后对该等其他应收款全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）三家公司与上市公司往来款项的形成原因；（2）结合三家公司与上市公司往来款情况说明上述三家公司转让价格的公允性；（3）三家公司股权受让方为控股股东子公司，上述转让是否形成控股股东对上市公司资金占用。请公司年审会计师发表意见。

  10、根据年报，报告期内上市公司转让其持有的全资、控股、参股子公司共计14家子公司股权。请公司逐一补充披露公司与上述全资、控股公司的其他应收款情况，并说明是否存在非经营性资金占用情形，请会计师核查并发表意见。
披露报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性、及是否符合《企业会计准则》的规定。请公司会计师发表意见。
  12、报告期末，公司货币资金余额7.06亿元。请公司补充说明报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请公司会计师发表意见。

    四、关于商誉减值

  13、根据年报，报告期末公司商誉账面余额为11.41亿元，其中，成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称成都梦工厂）、北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称北京漫游谷）对应的商誉账面余额分别为3.64亿元、7.61亿元。成都梦工厂2015年至2018年分别实现净利润-1331万元、-1624.48万元、-990万元、-700万元，连续四年为负，仅在2011年计提商誉减值5016万元。北京漫游谷在2012年-2015年业绩承诺完成率分别为104.29%、101.75%、77.2%、42.6%，且北京漫游谷2017、2018年度分别亏损5339.87万元、1.32亿元，期间均未计提商誉减值准备。公司本期期初累计计提商誉减值准备为5016万元（刨除报告期内因股权转让处置部分），本期计提商誉减值准备8.52亿元，本期计提金额大幅高于以往年度。请公司补充披露：（1）各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程；（2）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性；（3）结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试的合理性；（4）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。请公司年审会计师发表意见。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司收到本问询函后立即予以披露，并于2019年5月22日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

向上海证券交易所提交回复文件，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                            成都博瑞传播股份有限公司
                                                    董事  会

                                                  2019年5月15日