关于岭南生态文旅股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产减值测试
                  专项审核报告

                        广会专字[2019]G19000610153号

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报告正文……………………………………...……………1-2岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试专项审核报告…...3-10

          关于岭南生态文旅股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产减值测试专项审核报告

                                                          广会专字[2019]G19000610153号
岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“贵公司”或“岭南股份”）管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试报告》进行了专项审核。

    一、  管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的有关规定，编制《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。

    二、  注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试报告》发表审核意见。
    三、  工作概述

    我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。


    四、  审核结论

    我们认为，贵公司管理层编制的《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试报告》己按照《公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号）的有关规定及贵公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司发行股份及支付现金购买资产减值测试的结论。

    五、  其他说明

    本审核报告仅供岭南股份根据交易协议中减值测试的相关约定，进行重大资产重组注入标的资产减值测试报告之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：王韶华

                                            中国注册会计师：吴海容

        中  国    广  州                      二�一九年五月十四日


                岭南生态文旅股份有限公司

        关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告

    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）与德马吉国际展览有限公司（以下简称“德马吉”）原股东樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“帮林投资”）及樟树市德亿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“德亿投资”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及相关补充协议，公司编制了《关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试报告》。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）交易方案概况

    2016年8月29日，岭南股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号），核准岭南股份通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买帮林投资、德亿投资合计持有的德马吉100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产的具体金额及发行股份数量如下：

序号  标的资产  交易对方  持股比例  现金对价（万  股份对价    发行数量
                                            元）      （万元）      （股）

1                帮林投资    60%        -        22,500.00    7,812,500.00
        德马吉

2                德亿投资    40%      15,000.00        -            -

            合计                100%    15,000.00    22,500.00    7,812,500.00

（二）交易审批核准程序

    1、2016年2月24日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年2月25日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2016年3月2日，公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》。2016年3月9日公司拟筹划的重大事项确定为发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，公司
股票自2016年3月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

    2、2016年4月8日，德亿投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南股份出售其持有的德马吉40%股权。

    3、2016年4月8日，帮林投资召开合伙人会议并通过决议同意向岭南股份出售其持有的德马吉60%股权。

    4、2016年4月8日，德马吉召开股东会决议并通过决议同意帮林投资、德亿投资将分别持有的德马吉60%和40%股权全部转让给岭南股份。

    5、2016年4月18日，公司与交易对方就收购德马吉100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。

    6、2016年4月18日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

    7、2016年5月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

    8、2016年9月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1965号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向帮林投资、德亿投资发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
二、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据公司与帮林投资、德亿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，德亿投资及帮林投资承诺，德马吉2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。

    上述净利润是指德马吉经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。公司每年度聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对德马吉当年度实现净利润（本协议所指德马吉净利润均指德马吉经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与当年度预测净利润的差异情况出具专项审核报告。
三、业绩承诺补偿的主要条款

    2016年4月18日，公司与帮林投资、德亿投资签署《盈利补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）利润补偿期限

    双方同意，本次重组涉及的标的资产业绩承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
（二）利润承诺

    帮林投资、德亿投资承诺，德马吉于2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的预测净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元（均含本数）。（三）承诺期实现净利润的确认

    1、德马吉的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；

    2、除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经甲方董事会批准，不得改变德马吉的会计政策、会计估计原则；

    3、净利润指德马吉经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有证券期货从业资格、为岭南股份出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的德马吉审计报告为准，包括德马吉日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
（四）补偿的实施

    1、利润补偿的安排


    本次重组完成后，德马吉应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为岭南股份出具年度审计报告的会计师事务所对德马吉进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，德马吉每年度截至当期期末累计实现的当年度实现净利润低于截至当期期末累计当年度预测净利润，则帮林投资及德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向岭南股份进行补偿：

    （1）帮林投资应以股份方式向岭南股份进行补偿：

    当年度应补偿的股份数量=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×60%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格÷本次发行价格－累计已补偿股份数量。

    上述计算结果小于0时，按0取值。帮林投资向岭南股份支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的股份对价总额2.25亿元。

    岭南股份将以人民币1.00元的价格向帮林投资回购帮林投资应补偿的股份并依法予以注销。

    岭南股份应在当期年度报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

    如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，岭南股份将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知帮林投资。帮林投资应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除帮林投资以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除帮林投资所持股份总数外的岭南股份总股份数的比例获赠股份。

    自应补偿股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，帮林投资或岭南股份就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
    （2）德亿投资应以现金方式向岭南股份进行补偿：

    当年度应补偿的现金金额=（当年度预测净利润－当年度实现净利润）×40%÷承诺期内累计预测的净利润之和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）约定的标的资产交易价格－累计已补偿现金金额。


    上述计算结果小于0时，按0取值。德亿投资向岭南股份支付的补偿总额不超过其在本次交易中所获得的现金对价总额1.5亿元。

    德亿投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内向岭南股份支付当年度应补偿的现金金额。

    2、资产减值的补偿

    在承诺期届满时，岭南股份将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，帮林投资、德亿投资应在减值测试报告出具之日起10个工作日内以现金方式或岭南股份接受的其他方式  对岭南股份另行补偿。帮林投资和德亿投资应就该等应另行补偿的金额承担连带责任。

    本条项下需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。

    前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次重组的交易价格为限。
（五）补偿的上限和孳息的处理

    帮林投资和德亿投资的补偿义务所承担补偿金额合计以标的资产的交易价格为限。帮林投资的补偿义务，帮林投资用于补偿的累计股份数量以其因本次重组所取得公司股份总数（包括因相应股份所获转增或送股的股份，但不包括因认购配股等帮林投资另行支付对价而增加的股份）为限。

    若岭南股份在承诺期内有送股、资本公积金转增股本，或现金分红的，则“当年度应补偿的股份数量”按以下公式调整：

    若岭南股份在承诺期内有送股、资本公积金转增股本的，则“当年度应补偿的股份数量”=按照三、（四）、1、（1）计算公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

    若岭南股份在承诺期内实施现金分红的，其按三、（四）、1约定计算的应补偿股
份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益（以税前金额为准）应由帮林投资同时以现金形式返还给岭南股份，该等现金补偿应在股份补偿事宜办理完毕之日前（含当日）完成，应返还金额=每股已分配现金股利×当年度应补偿的股份数量。

    尽管本协议另有约定，帮林投资、德亿投资的补偿义务承担连带责任。
（六）超额业绩奖励

    在中国证监会或其他监管部门允许的范围内，若德马吉承诺期内截至某一年度期末实现的当年度实现净利润超过当年度预测净利润，公司及德马吉同意：将当年度实现净利润超过当年度预测净利润部分（以下简称“当年度超额净利润”）中不超过当年度预测净利润20%的部分全额奖励给德马吉的经营管理团队，当年度超额净利润大于当年度预测净利润20%的，并将当年度超额净利润超出当年度预测净利润20%部分中的35%奖励给德马吉经营管理团队，具体计算公式如下：

    1）当年度超额净利润≤当年度预测净利润×20%的情形下：

    当年度业绩奖励=当年度超额净利润

    2）当年度超额净利润>当年度预测净利润×20%的情形下：

    当年度业绩奖励=当年度预测净利润×20%+（当年度超额净利润�C当年度预测净利润×20%）×35%。

    上述业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，如监管机构要求对上述业绩奖励总额进行调整，则以监管机构要求为准。

    上述业绩奖励应在当年度结束且该年度的专项审核报告出具后30个工作日内由德马吉代扣代缴个人所得税后以现金方式支付给德马吉的经营管理团队。
（七）违约责任

    除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（八）协议成立与生效

    （1）本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。

    （2）本协议经公司法定代表人或授权代表签字及加盖公章并经帮林投资及德亿投资的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
四、德马吉业绩承诺完成情况

    德马吉2016年度至2018年度净利润的完成情况经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详见下表：

                                                                  单位：万元

      项目名称            2016年度        2017年度        2018年度

    实现净利润                2,618.60          3,538.25          4,453.13

    承诺净利润                2,500.00          3,250.00          4,225.00

        差额                    118.60            288.25            228.13

    完成率（%）              104.74%          108.87%          105.40%

  注：①实现净利润指在经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的基础上进一步扣除超额资金支持部分影响后的净利润。
五、本报告编制依据

    1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）。
    2、公司与帮林投资、德亿投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及相关补充协议。
六、减值测试过程

    1、公司已聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对截至2018年12月31日德马吉股东全部权益的价值按收益法进行了评估，根据中和评估于2019年4月
24日出具的“中和评咨字（2019）第BJU2013号”《岭南生态文旅股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值咨询报告》，德马吉在2018年12月31日的股东全部权益价值评估结果为56,850.47万元。
    2、本次减值测试过程中，公司向中和评估履行了以下程序：

    （1）已充分告知中和评估本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）谨慎要求中和评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原北京市中企华资产评估有限责任公司2016年4月18日出具的中企华评报字（2016）第3228号评估报告《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的德马吉国际展览有限公司股东全部权益价值项目评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在评估报告中充分披露。
七、测试结论

    通过以上工作，本公司得出如下结论：

    截至2018年12月31日，德马吉的股东全部权益价值为56,850.47万元，调整承诺期内现金增资3,500.00万元的影响后金额为53,350.47万元，对比本次交易价格37,500.00万元，没有发生减值。
八、本报告的批准

    本报告经公司董事会于2019年5月14日批准报出。

                                      岭南生态文旅股份有限公司董事会
                                                  2019年5月14日