上海普世律师事务所

          关于上海顺灏新材料科技股份有限公司

                    实施员工持股计划的

                      法律意见书

致：上海顺灏新材料科技股份有限公司

  上海普世律师事务所（以下简称“本所”）接受上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）的委托，担任顺灏股份实施《上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》(以下简称“《备忘录》”)和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就顺灏股份本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

  本所律师根据中国现行、有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。本所律师对出具本法律意见书作如下声明：

  1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对顺灏股份本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  2、顺灏股份已向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其他有关单位或者有关人士出具或提供的证明文件、证言或者文件的复印件。

  3、本所律师仅就与顺灏股份本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。

  4、本所律师同意将本法律意见书作为顺灏股份本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

  5、本法律意见书仅供顺灏股份本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

  基于以上声明，本所律师根据《试点指导意见》、《备忘录》、《公司章程》的有关规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就顺灏股份本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
一、公司实施员工持股计划的主体资格

  经本所律师查验，发行人系由其前身上海绿新烟包材料科技有限公司整体变更设立而来，整体变更设立取得上海市商务委员《市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资协【2008】565号）批准，并于2009年8月在上海市工商局完成相关工商登记工作。

  经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，并已通过2016年度、2017年度和2018年度工商年度报告。截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。

  经本所律师查验，发行人股票于2011年2月取得中国证监会《关于核准上海绿新包装材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】293号）批准，并于2011年3月18日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所《关于上海绿新包装材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]84号文批准)，顺灏股份于2011年3月18日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002565，股票简称“上海绿新”，2016年12月21日变更名称为上海顺灏新材料科技股份有限公司，股票简称为“顺灏股份”。经本所律师核查，顺灏股份现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000768782097N的《营业执照》，其住所为上海市普陀区真陈路200号，法定代表人为郭翥，注册资本为70910.4615万元人民币，实缴资本28675.2万元人民币，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“高档纸及纸板（新闻纸除外），新型电容薄膜、高阻隔膜、多功能膜、镭射膜、镭射纸，铝箔纸、铝箔卡的开发、生产、加工；自产产品，上述同类产品、纸张及纸制品、食用农产品、电子产品的销售（含网上零售），佣金代理（拍卖除外）、进出口；提供相关配套服务及相关的技术咨询、包装设计服务；网络技术开发；天然生物肥料、有机饲料的研发、制造、销售。土壤改良；自由房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）”

  经本所律师查验顺灏股份的《公司章程》、全国企业信用信息公示系统(网址：http://gsxt.saic.gov.cn/)公示的相关信息、顺灏股份于深圳证券交易所网站(网址：http://www.szse.cn/)披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，顺灏股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。


    二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性

  2019年5月5日，顺灏股份召开的第四届董事会第15次会议审议通过了《关于

 及摘要的议案》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录》等相关规定，对顺灏股份本次员工持股计划相关事宜逐项审核如下：

  1、根据公司确认并经本所律师查阅顺灏股份的相关公告，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一条第(一)款关于依法合规原则的规定。

  2、根据《员工持股计划(草案)》、员工持股计划参加对象出具的承诺函及公司确认，本次员工持股计划遵循顺灏股份自主决定，员工自愿参加的原则，不存在顺灏股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一条第(二)款关于自愿参与原则的规定。

  3、根据《员工持股计划(草案)》、本次员工持股计划参加对象出具的承诺函及公司确认，参与本次员工持股计划的持有人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一条第(三)款关于风险自担原则的规定。
  4、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员和对公司经营与业绩有重要影响的核心人员。本次员工持股计划参加人数不超过30人，包括公司董事、监事及高级管理人员不超过14人，其他核心员工不超过13人，符合《试点指导意见》第二条第(四)款关于员工持股计划参加对象的规定。

  5、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第1项的规定。

  6、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二条第(五)款第2项的规定。

  7、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划的存续期
为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本期员工持股锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算，法定锁定期内不得进行交易。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(六)款第1项的规定。

  8、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(六)款第2项的规定。

  9、根据《员工持股计划(草案)》及公司确认，本次员工持股计划通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二条第(七)款的相关规定。

  10、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对下列事项作出了明确规定：

  1）、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  2)、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
  3)、顺灏股份融资时本次员工持股计划的参与方式；

  4)、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  5)、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  6)、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

  7)、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  8)、其他重要事项。

  基于上述，本所律师认为，员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第(九)款的规定。

  综上所述，本所律师认为，顺灏股份本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据公司的陈述及提供的相关文件资料及本所律师核查的公司公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次员工持股计划，公司已经履行的以下法定程序：

  1、公司于2019年4月30日召开职工代表大会，就本次员工持股事宜充分征求了员工意见，并同意通过《员工持股计划(草案)》，符合《试点指导意见》第三条第(八)款的规定。

  2、公司董事会于2019年5月5日召开第四届董事会第15次会议，审议通过了《员工持股计划(草案)》，董事王钲霖、郭翥、刘胜贵、杨凯属于《员工持股计划(草案)》中的持有人，作为关联董事回避了对该议案的表决，符合《试点指导意见》第三条第(九)、(十一)款的规定。

  3、公司独立董事于2019年5月5日发表《上海顺灏新材料科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》，认为：（1）《员工持股计划(草案)》是根据深圳证券交易所及结合公司的实际情况进行制订的，制订后的内容符合《试点指导意见》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；（2）公司实施本期员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展；（3）本期员工持股计划的实施是员工在依法、合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；综上所述，一致同意《员工持股计划(草案)》，符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。

  4、公司监事会于2019年5月5日召开第四届监事会第7次会议，审议了《员工持股计划(草案)》并发表了意见，认为《员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；本期员工持股计划所确定的持有人均为公司员工，符合《试点指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划(草案)》规定的持有人范围，本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《试点指导意见》第
三条第(十)款的规定。

  5、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三条第(十一)款的规定。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

  （二）尚需履行的法定程序

  根据《试点指导意见》，为实施本期员工持股计划，顺灏股份尚待履行如下程序：顺灏股份应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。鉴于员工持股计划可能涉及中小投资者利益，为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会的参与度，股东大会投票表决时可单独计票。

    四、本次员工持股计划的信息披露

  （一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务

  顺灏股份于2019年5月5日召开第四届董事会第15次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》及摘要，经本所律师核查，顺灏股份已于2019年5月6日公告与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划(草案)》，符合《试点指导意见》第三条第(十)款的规定。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺灏股份已按照《试点指导意见》、《备忘录》的规定就员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

  （二）本次员工持股计划尚需履行的信息披露义务

  根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，顺灏股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
  1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

  2、在股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，披露本次员工持股计划的主要条款。

  3、根据《员工持股计划(草案)》，公司应当在将最后一笔顺灏股份股票过户至本持股计划对象名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量等情况。

  4、应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

  1)、报告期内持股员工的范围、人数；

  2)、实施员工持股计划的资金来源；

  3)、报告期内员工持股计划持有的股份总数及占顺灏股份的股份总额比例；
  4)、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  5)、资产管理机构的变更情况；

  6)、其他应当予以披露的事项。

    五、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  1、截至本法律意见书出具之日，顺灏股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；

  2、《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》、《备忘录》的相关规定；
  3、顺灏股份目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需经顺灏股份股东大会审议通过后方可依法实施；

  4、顺灏股份已按照《试点指导意见》、《备忘录》的规定，就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，顺灏股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

  本法律意见书正本一式五份，经本所负责人、律师签字并加盖公章后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为《上海普世律师事务所关于上海顺灏新材料科技股份有限公司员工持股计划的法律意见书》之签署页）

上海普世律师事务所（盖章）                负责人：

                                          李向农主任

                                          经办律师：

                                          葛晓奇律师

                                          许莉静律师

                                          二�一九年五月十四日