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                北京市竞天公诚律师事务所

            关于北京百华悦邦科技股份有限公司

                  2018年年度股东大会的

                        法律意见书

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）委托，指派律师出席百邦科技2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

  本所律师按照《股东大会规则》的要求对百邦科技本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供百邦科技为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为百邦科技本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对百邦科技提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序


  百邦科技董事会于2019年4月22日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。2019年4月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《北京百华悦邦科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》、《北京百华悦邦科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。

    经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。百邦科技已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

    本所律师认为，百邦科技本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （二）本次股东大会的召开

  百邦科技本次股东大会现场会议于2019年5月14日下午14:00在北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层会议室如期召开，由公司董事长刘铁峰先生主持。

  百邦科技股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。百邦科技股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月13日下午15:00至2019年5月14日下午15:00的任意时间。

  经查验，百邦科技董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前20日通知股东，百邦科技本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

  本所律师认为，百邦科技本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共5名，代表股份31,991,925股，占百邦科技有表决权的股份总数的39.1563%。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

  根据深圳证券信息有限公司统计并经百邦科技核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计2名，代表股份5,600股，占百邦科技有表决权的股份总数的0.0069%。

  据此，百邦科技本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计7名，合计代表股份31,997,525股，占百邦科技有表决权的股份总数的39.1632%。其中中小股东共计2名，代表股份5,600股，占百邦科技有表决权的股份总数的0.0069%。

  除上述股东及委托代理人之外，百邦科技董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。

  经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

  经查验，出席百邦科技本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。百邦科技推举了股东代表陈立娅、李岩进行计票、监票工作，并按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序当场清点、公布现场表决结果。

  百邦科技通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向百邦科技提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

  本次股东大会投票结束后，百邦科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

  (一)审议《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》


  经查验，表决结果为：同意31,993,725股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9881％；反对3,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东对该议案的表决情况为：同意1,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的32.1429％；反对3,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的67.8571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％。

  (二)审议《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

  经查验，表决结果为：同意31,993,725股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9881％；反对3,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东对该议案的表决情况为：同意1,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的32.1429％；反对3,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的67.8571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％。

  (三)审议《关于<2018年度财务决算报告>的议案》

  经查验，表决结果为：同意31,993,725股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9881％；反对3,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东对该议案的表决情况为：同意1,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的32.1429％；反对3,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的67.8571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％。

  (四)审议《2018年度利润分配预案》

所持股份的99.9881％；反对3,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东对该议案的表决情况为：同意1,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的32.1429％；反对3,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的67.8571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％。

  (五)审议《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交
      易的议案》

  经查验，表决结果为：同意3,602,925股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.8946％；反对3,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1054％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东对该议案的表决情况为：同意1,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的32.1429％；反对3,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的67.8571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％。

  (六)审议《关于修改

 并办理工商登记变更的议案》

  经查验，表决结果为：同意31,993,725股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9881％；反对3,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东对该议案的表决情况为：同意1,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的32.1429％；反对3,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的67.8571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％。

  (七)审议《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》

所持股份的99.9881％；反对3,800股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0119％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东对该议案的表决情况为：同意1,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的32.1429％；反对3,800股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的67.8571％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000％。

  其中议案（五）为关联交易议案，关联股东需回避表决。议案（四）、议案（六）为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过，其他议案为普通决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上审议通过。

  经本所律师见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。

  经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。四、结论

  综上所述，本所律师认为，百邦科技本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

  （本页以下无正文）


  （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

                                        律师事务所负责人（签字）：

                                              赵洋

                                        经办律师（签字）：

                                              吴琥

                                              王恒

                                        二�一九年五月十四日