国浩律师（北京）事务所法律意见书

      国浩律师（北京）事务所

                关于

      河北汇金机电股份有限公司

        2018年年度股东大会

                之

            法律意见书

                      北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层  邮编：100026

    9thFloor,TaikangFinancialTower,No.38NorthRoadEastThirdRing,ChaoyangDistrict,Beijing,100026,China
                            电话/Tel：010-65890699  传真/Fax：010-65176800

                                网址/Website：http：//www.grandall.com.cn

                                  2019年5月

国浩律师（北京）事务所法律意见书

            国浩律师（北京）事务所

        关于河北汇金机电股份有限公司

            2018年年度股东大会之

                  法律意见书

                                          国浩京证字（2019）第0497号
致：河北汇金机电股份有限公司

  国浩律师（北京）事务所接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）的委托，指派律师出席并见证了公司2019年5月14日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

  本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2019年4月
国浩律师（北京）事务所法律意见书
23日刊登于巨潮资讯网。

  2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。

  3、本次股东大会于2019年5月14日在公司会议室由公司董事长邢海平先生主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年5月13日下午15:00至2019年5月14日下午15:00的任意时间。

  本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

  1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人7名，代表股份283,065,136股，占上市公司总股份的53.2134%。

  根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计2人，代表公司股份11,100股，占上市公司总股份的0.0021%。

  上述所有股东或股东代表均为截止2019年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。

  2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了现场会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。

  3、本次会议召集人的资格

  经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

国浩律师（北京）事务所法律意见书

  经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。

  根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如下议案：

    1、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    2、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    3、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

国浩律师（北京）事务所法律意见书

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
国浩律师（北京）事务所法律意见书
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案经本次出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    6、审议通过《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    7、审议通过《关于为控股子公司深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司提供担保的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    8、审议通过《关于为控股子公司南京亚润科技有限公司提供担保的议案》
  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认
国浩律师（北京）事务所法律意见书
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    9、审议通过《关于为控股子公司北京中科拓达科技有限公司向供应商申请赊销额度提供担保的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    10、审议通过《关于公司及控股子公司申请银行授信额度的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    11、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议
国浩律师（北京）事务所法律意见书
案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    12、审议通过《关于公司2019年度董事薪酬方案的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    13、审议通过《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出
国浩律师（北京）事务所法律意见书
席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    14、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    15、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    16、审议通过《关于修改

 的议案》

  总表决情况：

  同意283,065,136股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

国浩律师（北京）事务所法律意见书

  中小股东表决情况：

  同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  该议案经本次出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
  （以下无正文）

国浩律师（北京）事务所法律意见书
（本页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》之签署页）

  国浩律师（北京）事务所

  负责人：                            经办律师：

                刘继                                  张冉

                                                        姚佳

                                                    2019年5月14日