华林证券股份有限公司关于

            江西华伍制动器股份有限公司

      非公开发行限售股份上市流通的核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
    一、非公开发行股份基本情况

  1、公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）65,252,854股。公司于2016年4月28日分别向聂璐璐和华伍员工资管计划（即公司第1期员工持股计划）定价发行人民币普通股(A股)49,977,814股、15,275,040股，合计65,252,854股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.13元，共计募集人民币399,999,995.02元。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352号），截至2016年4月29日止，公司共计募集货币资金人民币399,999,995.02元，扣除与发行有关的费用人民币10,230,252.73元，公司实际募集资金净额为人民币389,769,742.29元。

  公司本次非公开发行股票新增股份65,252,854股，已于2016年5月20日在深圳证券交易所上市。新增股份的限售期为新增股份上市之日起36个月，上市流通时间为2019年5月20日（如遇非交易日顺延）。

  公司本次非公开发行后总股本变更为376,079,254股。

  2、非公开发行完成后至本公告披露日公司总股份变化情况

  2016年8月24日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事
会认为：公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的条件已满足，同意公司45名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为263.16万份。第三个行权期股票期权行权采用自主行权模式。在可行权期限内，公司全部45名激励对象已经完成股票期权第三期263.16万份期权的全部自主行权。本次行权完成后，公司注册资本由原来人民币376,079,254元增加至人民币378,710,854元，总股本也由原来人民币376,079,254股增加至人民币378,710,854股。

  截至本公告日，公司总股本为378,710,854股，其中，限售条件流通股131,121,125股，占公司总股本的34.62%%；无限售条件流通股247,589,729股，占公司总股本的65.38%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、本次申请解除股份限售的股东聂璐璐女士在公司非公开发行股票时承诺：“本人作为合规投资者参与江西华伍制动器股份有限公司（股票代码：300095，以下简称"华伍股份"）非公开发行股票，认购49,977,814股华伍股份股票。根据《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规规定，本人郑重承诺：自华伍股份非公开发行股票上市之日起，本人在本次非公开发行过程中认购的49,977,814股华伍股份股票36个月内不予转让。”

  本次申请解除股份限售的股东华伍员工资管计划（即公司第1期员工持股计划）在公司非公开发行股票时承诺：“本认购对象作为合规投资者参与江西华伍制动器股份有限公司（股票代码：300095，以下简称"华伍股份"）非公开发行股票（以下简称"非公开发行股票"），认购15,275,040股华伍股份股票。根据《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规规定，本认购对象郑重承诺：自华伍股份非公开发行股票上市之日起，本认购对象在本次非公开发行过程中认购的15,275,040股华伍股份股票36个月内不予转让。”

  2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了做出的上述各项承诺。

  3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情形。


      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的可上市流通日为2019年5月20日（周一）。

      2、公司非公开发行股份本次解除限售的数量为65,252,854股，占公司总股

  本的17.23%。

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人，其中自然人股东1人（聂璐

  璐女士为公司董事兼副总经理）；其他基金、理财产品等股东1位（江西华伍制

  动器股份有限公司－第1期员工持股计划）。

      4、本次股份解除限售及上市流通情况具体如下：

                                                                单位：股

    序号  股东全称            所持限售条  本次申请解  实际可上市  股份质押冻

                              件股份总数  除限售数量  流通数量    结数量

      1  聂璐璐                49,977,814    49,977,814      217,814  49,760,000

          江西华伍制动器股

      2  份有限公司－第1期    15,275,040    15,275,040    15,275,040          0

          员工持股计划

      3  合计                  65,252,854    65,252,854    15,492,854  49,760,000

      注：1、股东聂璐璐女士为公司董事兼副总经理。截至本公告日，聂璐璐女

  士共持有公司股份60,177,814股。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在

  任职期间每年可转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。

      2、上述股东本次解除限售的股份处于质押冻结状态的，该部分股份待解除

  质押冻结后可上市流通。

      四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                              单位：股

      股份类别            上市流通前        本次变动          上市流通后

                          数量      比例      增减        数量        比例

一、有限售条件流通股/    131,121,12534.62%    -27,769,494  103,351,631    27.29%
非流通股

    其中：高管锁定股    58,544,62515.46%    37,483,360    96,027,985    25.36%

        首发后限售股    65,252,85417.23%    -65,252,854            0          0

          回购库存股      7,323,646  1.93%            0    7,323,646      1.93%

二、无限售条件的股份    247,589,72965.38%    27,769,494  275,359,223    72.71%

三、股份总数            378,710,854  100%                378,710,854      100%

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量和上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺。保荐机构对华伍股份本次非公开发行限售股份上市流通无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：                              2019年5月14日

                    陈坚

                                              2019年5月14日

                    方红华

保荐机构：华林证券股份有限公司                2019年5月14日