北京市中伦（上海）律师事务所

    关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                法律意见书

                      二�一九年五月

    北京 上海 深圳 广州 成都 武汉   重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou HongKong Tokyo London NewYork LosAngeles SanFrancisco

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              北京市中伦（上海）律师事务所

          关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司

                  2018年年度股东大会的

                      法律意见书

致：宁波润禾高新材料科技股份有限公司

  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  经查验，根据公司第一届董事会第十八次会议决议，公司已于2019年4月23日在指定媒体发布了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），会议通知文件内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

  本次股东大会现场会议于2019年5月14日（星期二）上午9:30在浙江省宁波市宁海县桃源北路2号科创中心17楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月13日下午15:00至2019年5月14日下午15:00期间的任意时间。

  经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人的资格

  本次股东大会的股权登记日为2019年5月8日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共18名，代表股份95,173,700股，占公司有表决权股份总数的75.0108%。其中，出席现场会议的股东及授权代理人共10名，所持有表决权的股份总数为95,050,000股，占公司有表决权股份总数的74.9133%；参加网络投票的股东共8名，所持有表决权的股份总数为123,700股，占公司有表决权股份总数的0.0975%。

  本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长叶剑平先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律
师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

  （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

  （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

  1.《关于2018年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  2.《关于2018年年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。


  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  3.《关于2018年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  4.《关于2018年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  5.《关于续聘2019年度审计机构的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。


  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  6.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  表决结果：同意7,115,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的98.4354%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.5646%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  本议案关联股东叶剑平、俞彩娟、麻金翠、浙江润禾控股有限公司、宁海协润投资合伙企业（有限合伙）、宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
  7.《关于开展资产池业务的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  8.《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  9.《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  10.《关于2018年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  11.《关于修改公司监事会议事规则的议案》

  表决结果：同意95,060,600股，占出席会议的所有股东所持有表决权股份总数的99.8812%；反对113,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1188%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意6,770,600股，占出席会议中小投资者所持股份的98.3570%；反对113,100股，占出席会议中小投资者所持股份的1.6430%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

  注：“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
  本法律意见书正本一式三份，无副本，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

                              以下无正文

（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签章页）

  北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

    负责人：                                经办律师：

                赵靖                                    陈原

                                            经办律师：

                                                          包毅锋

                                                      2019年  月  日