中兵红箭股份有限公司

    关于非公开发行股份解除限售的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1．本次中兵投资管理有限责任公司和上海迅邦投资有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司前次（2013年）重大资产重组限售流通股份数量为199,246,704股，占公司股份总数的14.3080%。

    2．本次限售流通股份的可上市流通日期为2019年5月16日。
    3.公司控股股东豫西工业集团有限公司持有的中兵红箭股份有限公司前次（2013年）重大资产重组限售流通股份数量为240,923,389股，本次自愿不申请解除限售。

    一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况

  2013年7月，中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）取得中国证监会出具的《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1012号），
核准公司重大资产重组及配套融资事项。公司以发行股份购买资产的方式向中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等发行股份410,147,747股，发行价格为每股人民币9.68元。具体情况如下：

序号            交易对方            持有数量（股）  持股比例（%）    备注

  1              豫西集团              265,978,307      44.2338%

  2              兵器集团              56,318,207        9.3661%

  3              上海迅邦              21,111,125        3.5109%

  4            北京金万众              17,951,347        2.9854%

  5              王四清                31,956,434        5.3145%

  6              喻国兵                11,497,170        1.9120%

  7              张  奎                3,097,299        0.5151%

  8              张相法                1,333,892        0.2218%

  9              梁  浩                903,966        0.1503%

                  合计                410,147,747      68.2099%

  上述重大资产重组发行股份购买资产之新增股份已于2013年8月22日在中国证券登记结算深圳分公司办理完毕登记手续，2013年9月11日在深圳证券交易所上市流通。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至601,301,347股。以上内容详见公司于2013年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股份上市暨新增股份上市公告书》。


  公司前次重大资产重组发行对象取得股份数为410,147,747股，2015年6月实施2014年年度权益分派后因公司资本公积转增上述限售股份增加至574,206,845股公司总股本因公司资本公积转增增加至1,033,224,158股。

  2015年5月，兵器集团向中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）无偿划转其全部持有的公司股份78,845,490股（转增后持股数）并于2015年6月完成过户登记手续。

  2016年5月，因该次重组标的资产中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）未完成业绩承诺，根据豫西集团等九名发行对象与公司签署的根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，发行对象需要就承诺利润未达到预期的股份予以补偿。经公司第九届董事会第十九次会议、第二十次会议及2015年年度股东大会审议通过，业绩承诺未完成股份补偿采取股份赠送的方式，共计赠送股份37,588,528股。股份赠送实施后，各发行对象持有公司限售股股份明细如下：

序号            股东名称          赠送股份数量（股）  赠予完成后    持股比例
                                                      持有数量（股）  （%）

1            豫西集团              24,375,931      347,993,698    33.6804%

2            中兵投资              5,161,356      73,684,134    7.1315%

3            上海迅邦              1,934,757      27,620,818    2.6733%

5              王四清                2,928,689      41,810,318    4.0466%

6              喻国兵                1,053,673      15,042,365    1.4559%

7              张  奎                283,856        4,052,363    0.3922%

8              张相法                122,246        1,745,203    0.1689%

9              梁  浩                  82,845        1,182,707    0.1145%

                  合计                37,588,528      536,618,317    51.9363%

  2016年，公司再次向豫西集团及其他关联方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《收购管理办法》的要求，2016年9月，上述发行对象中的豫西集团、中兵投资、上海迅邦出具《股份锁定承诺函》，承诺自2016年发行股份购买资产新增股份上市之日起12个月以内不转让前次重组取得的上市公司股份。上述股份合计449,298,650股，其中：豫西集团持有公司限售股股份347,993,698股，中兵投资持有公司限售股股份73,684,134股，上海迅邦持有公司限售股27,620,818股份。

  2016年9月22日，北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等前次重组发行对象因公司2013年实施发行股份购买资产并募集配套资金事项所持有的股份87,319,667股解除限售并上市流通。

  2017年1月26日，因公司实施2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增限售股股份实现上市，公司总股本增加至1,403,461,644股，其中：中兵投资增加
8,244,023股。


  2017年2月，豫西集团向中兵投资无偿划转其因2013年重组获取并持有的公司股份10,000万股并于2017年4月完成过户登记手续。股份无偿划转后，中兵投资及上海迅邦持有的限售股股份明细如下：

                    2013年发行股份购  2016年发行股份

                      买资产及募集配套  及支付现金购买  合计持有股份  持股比例
序号    股东名称    资金后且股份补偿  资产及募集配套  数量暨限售股  （%）
                      后所持有限售股股  资金新增限售股  股份数量（股）

                        份数量（股）    股份数量（股）

1      中兵投资      173,684,134        8,244,023    181,928,157  12.9628%

2      上海迅邦        27,620,818                      27,620,818  1.9680%

          合计        201,304,952        8,244,023    209,548,975  14.9308%

  2018年12月，因公司前期会计差错更正导致再次触发前次重大资产重组标的公司中南钻石2013年-2015年度业绩承诺未达标，根据《发行股份购买资产协议》，各发行对象需就中南钻石未完成业绩承诺部分进行再次补偿，业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销，回购的股份已于2019年3月22日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。股份回购注销后，中兵投资及上海迅邦持有的限售股股份明细如下：

                2013年发行股份购  2016年发行股份及

        股东名  买资产及募集配套资  支付现金购买资产  合计持有股份  持股比例
序号    称    金后且股份补偿后所  及募集配套资金新  数量暨限售股    （%）
                持有限售股股份数量  增限售股股份数量  股份数量（股）

                      （股）            （股）

1    中兵投资    172,187,068        8,244,023      180,431,091  12.9568%

2    上海迅邦      27,059,636                          27,059,636    1.9432%

        合计      199,246,704        8,244,023      207,490,727    14.9%

    二、本次限售股份可上市流通安排


    1．本次限售股份可上市流通日期为2019年5月16日。
    2．本次解除限售的股份数量为199,246,704股，占公司股份总数的14.3080%。

    3．本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

      限售股份持有人  持有限售股数量  本次可上市流通  本次可上市流通  质押、冻结
序号      名称          （股）      股数量（股）  股数占公司总股    股份数
                                                        本的比例（%）

  1      中兵投资      180,431,091    172,187,068      12.3648          0

  2      上海迅邦      27,059,636      27,059,636        1.9432          0

合计                    207,490,727    199,246,704      14.3080          0

    三、本次解除限售前后的股本结构变化情况

                本次限售股份上市流通前                    本次限售股份上市流通后
  股份类型                                本次变动数

                    股数        比例                        股数        比例

一、有限售条  659,158,125    47.3343%  -199,246,704    459,911,421    33.0264%
件股份

  1、国有法    658,091,611    47.2577%  -199,246,704    458,844,907    32.9498%
  人持股

  2、其他内    1,066,514    0.0766%        0          1,066,514    0.0766%
  资持股

二、无限售条  733,400,857    52.6657%  +199,246,704    932,647,561    66.9736%
件股份

  1、人民币                  52.6657%  +199,246,704    932,647,561    66.9736%
  普通股

三、股份总数  1,392,558,982    100%                    1,392,558,982    100%

    四、本次申请限售股份上市流通的股东之承诺及履行情况
    前次重组完成以来中兵投资、上海迅邦做出了如下承诺：

  承诺人                    承诺事项                  承诺    承诺期限  履行情况
                                                        时间

兵器集团、豫根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有
西集团、北京关规定，本公司（本人）承诺本次重大资产重2013年12013年9月已履行完金万众、上海组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36月30日  11日至2016毕

迅邦、王四清、个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通          年9月10日

喻国兵、张奎、过证券市场公开转让或通过协议方式转让。


            就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制

            的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将

            来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事

            项，本公司（或本人）及本公司（或本人）控

            制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、

            公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行

兵器集团、豫交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的
西集团、上海规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披2013年1长期有效    正常履行
迅邦、王四清露义务。本公司（或本人）保证本公司（或本月30日              中

            人）及本公司（或本人）控制的其他企业将不

            通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取

            得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的

            企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺

            与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上

            市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或

            本人）承担赔偿责任。

            在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个

            会计年度中，如果中南钻石当年实际利润（即

            扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

            利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以1

兵器集团、豫元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公

西集团、北京司股票进行业绩补偿。交易对方每年需补偿的          2013年1月

金万众、上海股份数量的具体计算公式如下：每年补偿的股2013年130日至2015已履行完迅邦、王四清、份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－月30日  年12月31日毕
喻国兵、张奎、截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限
张相法、梁浩内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总

            数－已补偿股份数量。上述补偿期内中南钻石

            承诺利润的数额分别为：2013年38,699.56万

            元，2014年42,068.81万元，2015年

            45,679.02，合计126,447.39万元。

            自本次交易中上市公司发行股份购买资产的新

中兵投资、上增股份发行上市之日起12个月内，不转让在本
海迅邦、江南次交易前取得并持有的上市公司股份。在前述
工业集团有限锁定期内因上市公司股票股利、资本公积转增2016年92017年01月已履行完公司、中国北等原因而基于上述股份衍生取得的股份亦遵守月6日  26日至2018毕

方工业公司、前述锁定安排。我司所持上述上市公司股份在          年01月25日

西安现代控制同一实际行动人控制的不同主体之间进行转让
技术研究所  不受前述12个月的限制。若证券监管部门的监

            管意见或相关规定的锁定期长于上述承诺的锁


            意见和相关固定进行相应调整。

            本公司通过本次无偿划转所获得的10,000万

            股中兵红箭股份，自中兵红箭重组交易发行股

            份购买资产的新增股份发行上市之日（2017年

            1月26日）起12个月内不进行转让。在前述

            锁定期内因中兵红箭分配股票股利、资本公积          2017年01月

中兵投资    转增等原因而基于上述股份衍生取得的股份亦2017年426日至2018已履行完
            遵守前述锁定安排。上市公司股份在同一实际月7日  年01月25日毕

            控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

            12个月的限制。若证券监管部门的监管意见或

            相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期

            或者另有规定的，保证将根据相关证券监管部

            门的监管意见和相关规定进行相应调整。

    五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占用、违规担保等情况

    本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况，本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害公司利益行为的情况。上述股东不存在违规买卖本公司股票的行为。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就中兵红箭本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

    1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行
股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。

  3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

  4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
  5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
    七、备查文件

  1．限售股份上市流通申请书

  2．限售股份上市流通申请表

  3．股本结构表和限售股份明细表

  4．中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部分限售股份解除限售之专项核查意见

  5．中兵投资和上海迅邦签署的股份锁定承诺函

  特此公告。

                              中兵红箭股份有限公司
                                    董事会

                                2019年5月15日