证券代码：603808证券简称：歌力思公告编号：临2019-023

          深圳歌力思服饰股份有限公司

          第二期限制性股票激励计划

          第二个解锁期解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
   本次解锁股票数量6,971,250股
   本次解锁股票上市流通时间：2019年5月22日

    一、限制性股票批准及实施情况

  1、2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于

 的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。详见《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-001）、《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议补充公告》（公告编号：临2017-004）。

  2、2017年1月24日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见2017年3月21日披露的《歌力思监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

  3、2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于
 
  的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。详见《歌力思2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-026）。 4、2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议及第二届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由11,475,000万股调整为11,230,000股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。本次会议确定以2017年3月24日为授予日，以15.39元/股的价格向321名激励对象授予共计11,230,000股激励股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。详见《歌力思关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-030）。 5、2017年5月22日，第二期股权激励计划授予登记的限制性股票共计11,230,000股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。详见《歌力思关于第二期股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2017-055）。 6、2017年7月，公司实施了2016年年度利润分配方案，以公司方案实施前的公司总股本259,463,050股为基数，每股派发现金红利0.266元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。本次分配后总股本转增为337,301,965股，第二期激励股票由11,230,000股转增为14,599,000股。详见《歌力思2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2017-060）。 7、2018年3月30日,公司召开第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。公司拟回购注销9位离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票29.90万股，回购价格为：11.63元/股，上述激励股票已于2018年6月12日回购注销。详见《歌力思关于第二期限制性激励股票回购注销的公告》（公告编号：临2018-026）。 8、2018年5月14日，第三届董事会第六次临时会议决议及第三届监事会第五次临时会议决议审议通过了《关于第二期股权激励计划中第一个解锁期解锁条件达成的议案》，公司第二期第一批7,150,000股限制性激励股票解锁条件已达成，上述股票于2018年5月22日上市流通。详见《歌力思第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：临2018-024）。 9、2018年7月，公司实施了2017年年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本337,002,965股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利87,620,770.9元。详见《歌力思2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-027）。 10、2019年1月18日，第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，公司拟回购注销15位离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票172,250股，回购价格为11.38元/股。截止本公告发布之日，上述激励股票的回购注销手续尚未完成，不予解锁。另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6,500股不予解锁。综上，总计178,750股限制性股票暂不解锁。详见《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2019-003）及系列公告。 综上所述，公司第二期限制性股票授予321名激励对象11,230,000股，后因公司公积金转增股本、回购等原因，本期可解锁的限制性股票数量为6,971,250股。可解锁激励对象合计296名。 二、第二期股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件 （一）解锁条件已达成的情况说明 解锁条件 解锁条件已达成情况说明 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注件。 册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形 （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被激励对象未发生前述情形，满足解中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取锁条件。 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司业绩达成情况：2016年度归属 于上市公司股东扣除非经常性损益 的净利润为186,413,002.96元， 3、公司层面业绩考核： 2018年度归属于上市公司股东扣除 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率非经常性损益的净利润（未扣除本 不低于45%； 次及后续激励计划激励成本前的净 利润）371,856,014.43元，增长率 上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激为99.48%，超过45%，业绩条件均已励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公达标，满足解锁条件。 司股东的净利润为计算依据。 上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激 励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损 益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。 4、激励对象层面考核 个人层面业绩达成情况： 公司员工采用年度KPI绩效管理方法进2018年度，公司授予限制性股票的行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为296名激励对象绩效考核结果均为 个人挑战目标。 “达成率为100%”，满足解锁条件。 激励对象当年实际可解除限售的限制 性股票数量=年度个人绩效考核结果达成 率*当年可解除限售的限制性股票数量，不 能解除限售部分由公司回购注销。 （二）解锁期安排 授予的限制性股票解锁安排如表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 50% 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 50% 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 根据《激励计划》的规定，第一个解除限售期为自股权登记日（2017年5月22日）起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期为自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。截至2019年5月21日，本次股票激励计划第二个锁定期24个月届满，届时第二个解锁期时间条件满足。 综上，公司第二期限制性激励股票第二个解锁期解锁条件满足，符合解锁条件的激励对象可解锁其获授股票的50%。 三、本次限制性股票解锁情况 截止公告发布之日，第二期激励计划共有15位离职激励对象不符合激励条件，回购其持有的172,250股限制性股票的注销手续尚未完成，不予解锁。另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6,500股不予解锁。综上，总计178,750股限制性股票暂不解锁。 本次共有296名激励对象符合解锁条件，共计解锁6,971,250股，占目前公 司股本总额的2.10%。具体情况如下： （单位：股） 授予限制性 已注销 暂不解 本次可解 本次解锁数量 授予对象 股票数量（转 已解锁数量 数量 锁数量 锁限制性 占已获授予限 增后） 股票数量 制性股票比例 管理人员、 核心业务 （技术）人 14,599,000 7,150,000 299,000 178,750 6,971,250 47.75% 员（共计 321人） 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2019年5月22日； （二）本次解锁的限制性股票数量：6,971,250股； （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制： 本次激励计划授予的激励对象中无董事和高级管理人员； （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况： （单位：股） 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 7,150,000 -6,971,250 178,750 无限售条件股份 325,544,361 6,971,250 332,515,611 总计 332,694,361 0 332,694,361 五、法律意见书的结论性意见 北京市中伦（深圳）律师事务所对公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁相关事项出具的法律意见书认为：截至2019年5月21日，本次股票激励计划第二个锁定期24个月届满。此外，本次解锁的解锁条件均已 满足，公司已经按照相关法律、法规和《激励计划》的规定履行了现阶段需履行的相关审批程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定，公司可以实施本次解锁股票。 六、备查文件 1、第三届董事会第十四次临时会议决议 2、第三届监事会第十二次临时会议决议 3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 4、独立董事关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的独立意见 5、法律意见书 特此公告。 深圳歌力思服饰股份有限公司董事会 2019年5月15日