新疆准东石油技术股份有限公司

        XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD

证券代码:002207              证券简称:ST准油              公告编号:2019-045
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              境外投资项目进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、境外投资项目基本情况

  2015年1月，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）出资3,850万美元（参股35%）与新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能源”）共同设立了荷兰震旦纪能源合作社（以下简称“震旦纪能源”），由震旦纪能源的全资子公司荷兰震旦纪投资有限公司（以下简称“震旦纪投资”，震旦纪能源与震旦纪投资合称“荷兰公司”）当年完成对哈萨克斯坦GalazandCompanyLLP（以下简称“Galaz公司”）的收购。
  2015年10月，公司通过以0元收购新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业持有的阿蒙能源5%股权并缴齐出资款2,250万元，间接拥有震旦纪能源3.25%权益（合计38.25%）。由于国际油价暴跌，公司主营业务亏损、参股收购的哈国油田无法按原计划转开发、公司仍需承担并购贷款利息并按照权益比例计算亏损，公司从2016年初开始寻求合作方将该项投资权益全部或部分转让。2016年12月，公司将所持震旦纪能源7%财产份额以1.41亿元人民币的价格转让给大唐金控集团有限公司。截止目前，公司合计拥有震旦纪能源31.25%权益。

  Galaz公司的主要经营业务是依据2000年9月12日哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈国”）政府签发的第593号地下资源使用协议，在哈国Kyzylorda州NWKonys油气勘探区块（以下简称“Galaz油田”）进行石油天然气勘探。根据哈国相关法律规定，Galaz油田目前仍处于勘探期，且勘探权证将于2019年5月14日到期。

  2019年1月12日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于境外投资的风险提示性公告》（公告编号:2019-002），对境外投资项目截至该公告披露日存在的风险和问题等内容进行了披露。根据震旦纪能源和Galaz公司提供的信息，公司参股震旦纪能源形成的长期股权投资、参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产存在减值的风险。基于谨慎性原则，

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公司拟对参股震旦纪能源形成的长期股权投资和参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产全额计提资产减值准备，并对公司2018年度业绩预计进行了修正，详见公司于2019年1月31日在指定信息披露媒体发布的《2018年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-088）。深交所对相关资产计提减值准备事项高度关注，于2019年1月31日向公司下发了中小板关注函【2019】第95号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的关注函》，要求公司进行认真自查并对有关事项做出书面说明，公司于2019年2月22日进行了回复并披露，详见公司在指定信息披露媒体发布的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-010）。

  2019年2月27日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，详见公司于2019年2月28日在指定信息披露媒体发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013）。公司根据收到的相关信息、结合哈国法律相关规定，综合考虑阿蒙能源-震旦纪能源-震旦纪投资-Galaz公司目前经营状况、下属NW-Konys油田探矿权即将到期及其后续工作计划和进展、其控股股东阿蒙能源对震旦纪能源暨震旦纪投资及Galaz公司的管理和实际控制情况等因素，参考哈国大成律所和北京盈科律师事务所的相关意见，决定对参股震旦纪能源形成的长期股权投资和参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产全额计提资产减值准备，最终计提金额以会计师审计后实际计提为准。

  2019年4月25日，公司在指定信息披露媒体披露了《2018年度报告》及相关公告，经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司直接持有的震旦纪能源28%财产份额形成的长期股权投资，在确认投资损失-14,147.63万元后全额计提减值准备；对通过阿蒙能源间接持有震旦纪能源3.25%财产份额（在可供出售金融资产科目核算）全额计提减值准备。

    二、境外投资项目最新进展情况

  尽管公司已经根据境外投资项目前期的进展情况、基于谨慎性原则按照《企业会计准则》的有关规定对相关资产全额计提了减值准备，且又是小股东身份，没有最终决定权；针对该境外投资项目面临的困难和问题，公司仍然一如既往地积极与震旦纪能源的其他股东及相关方沟通协商推进相关工作，尽最大努力寻求合适的解决办法，减少损失、有效维护上市公司利益。

    1、积极与有关各方沟通，共同协调和推进Galaz油田勘探权延期事宜

  期间，公司先后拜访了中国驻哈萨克斯坦大使馆、哈萨克斯坦克孜洛奥尔达州政府、

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中国石油东方地球物理公司及其哈国子公司BGP哈萨克斯坦地球物理服务公司、中石油西部钻探公司及其克孜分公司、哈国相关服务机构和人士，并与震旦纪能源其他股东、有意进行合作的意向方等进行了广泛的沟通与交流。

  近日，震旦纪能源全体股东协商一致、共同做出决议：鉴于Galaz油田的勘探许可将于2019年5月14日到期、部分区块仍未完全勘探，要求哈国团队按照整个区块延期准备申请材料，其中区块一转开发、其余区块继续勘探。并明确“这是全体股东同意和认可的唯一方案，不考虑任何其他方案。2019年5月13日，由哈国团队负责，有效的向哈国有权政府部门，提交全套延期申请材料”。决议作出后，股东代表立即赶赴哈国与Galaz团队现场沟通，并通过荷兰公司董事及现场督促其逐项落实延期申请所需条件，及时递交延期申请。

  北京时间2019年5月14日凌晨，公司收到Galaz公司负责人的邮件通知，Galaz公司已按照股东的要求于哈国当地时间2019年5月13日将有关申请提交给哈国国家能矿部。

    2、积极参与协调震旦纪能源其他股东、Galaz管理团队之间的关系，梳理管理流程，共同面对和解决当前面临的困难

  鉴于阿蒙能源-震旦纪能源-震旦纪投资-Galaz公司的实际控制人秦勇先生因涉嫌刑事犯罪，被公安机关控制，无法参与上述公司的经营管理，造成在震旦纪能源、震旦纪投资两个公司层面，秦勇作为两名联席董事之一，无法有效履职。震旦纪投资对外重大合同、重要事项均需两名联席董事共同发起、完成。经震旦纪能源全体股东和相关方共同努力，近日秦勇先生就此出具了两份《授权委托书》（2019年5月11日签署），主要内容如下：
    （1）与震旦纪能源有关的授权委托书

  秦勇先生委托唐恒志先生（受托人）作为其唯一的代理人和被授权人，就其作为震旦纪能源董事的有关事项（除Galaz油田有关债权债务处置及资产重组相关事宜外）代表其本人行事，具体授权如下：1）提议、召集、参加震旦纪能源的董事会会议；2）在授权事项范围内，行使按照荷兰法律和震旦纪能源的组织性文件秦勇先生作为董事所享有的董事权利和董事会表决权；3）在授权事项范围内，履行其董事职责。

  在Galaz油田有关债权债务处置及资产重组相关事宜及范围内，作为秦勇先生唯一的代理人和被授权人，具体权限如下：在授权事项范围内，代为进行商务谈判，但最终决策和董事会表决权仍由秦勇先生本人行使。

  在上述特定授权事宜及范围内，受托人与董事权利有关的所有行为均应视为秦勇先生

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本人自己的行为，签署的所有文件均应视为由秦勇先生本人签署。受托人应在本授权委托书授权的特定事宜及范围内履行受托职责，不得作出有损秦勇先生本人以及震旦纪能源的行为和活动。

  未经秦勇先生本人书面同意，受托人不得向任何其他人士或实体转授权或转让其与上述事项有关的权利；受托人超出上述特定授权事宜及范围所作行为或签署文件无效。

  在秦勇先生为震旦纪能源董事的前提下，授权委托书自签署之日（即2019年5月11日）起180日内有效，除非受托人作出相反的书面指示。在本授权委托书有效期间，一旦受托人书面通知秦勇先生本人全部或部分终止本授权委托书，秦勇先生将立即收回在此向受托人做出的委托和授权，届时本授权委托书自动失效。

    （2）与震旦纪投资有关的授权委托书

  秦勇先生委托唐恒志先生（受托人）作为其唯一的代理人和被授权人，就有关事项（除Galaz油田有关债权债务处置及资产重组相关事宜外）代表其行事，具体授权如下：1）提议、召集、参加震旦纪投资的董事会会议；2）在授权事项范围内，行使按照荷兰法律和震旦纪投资的组织性文件秦勇先生作为董事所享有的董事权利和董事会表决权；3）在授权事项范围内，履行其董事职责。

  在Galaz油田有关债权债务处置及资产重组相关事宜及范围内，作为秦勇先生唯一的代理人和被授权人，具体权限如下：在授权事项范围内，代为进行商务谈判，但最终决策和董事会表决权仍由秦勇先生本人行使。

  在上述特定授权事宜及范围内，受托人与董事权利有关的所有行为均应视为秦勇先生本人自己的行为，签署的所有文件均应视为由秦勇先生本人签署。受托人应在本授权委托书授权的特定事宜及范围内履行受托职责，不得作出有损秦勇先生本人以及震旦纪投资的行为和活动。

  未经秦勇先生本人书面同意，受托人不得向任何其他人士或实体转授权或转让其与上述事项有关的权利；受托人超出上述特定授权事宜及范围所作行为或签署文件无效。

  在秦勇先生为震旦纪投资董事的前提下，授权委托书自签署之日（即2019年5月11日）起180日内有效，除非受托人作出相反的书面指示。在本授权委托书有效期间，一旦受托人书面通知秦勇先生本人全部或部分终止本授权委托书，秦勇先生将立即收回在此向受托人做出的委托和授权，届时本授权委托书自动失效。

    （3）补充说明：

  受托人唐恒志先生，为中华人民共和国居民，现任乌鲁木齐高新技术产业开发区大成

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实业有限责任公司董事长、乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司董事长和法定代表人。
    三、风险提示

  1、目前Galaz公司管理团队只是按照股东的要求向政府主管部门递交了延期申请，仍然存在没有完成底土合同补充协议规定的义务工作量、面临政府罚款，欠缴政府的逾期社会义务款项和承包商施工作业款项，尚未取得勘探数据，以及法律上的限制等诸多风险，Galaz油田勘探权延期事宜是否能够顺利得到哈国政府相关部门批准，存在重大不确定性。
  2、根据Galaz公司负责人反馈的信息，2019年5月14日到期后，Galaz油田的原油试采工作将全部停止、Galaz公司没有其他任何收入来源。即使探矿权最终获得政府批准，仍然需要大量资金，一方面需清偿债务和欠缴政府款项，同时还要支付相关报告编制费用、基础建设施工费用及停工期间维持公司和油田正常运转的费用等，以现有股东的情况，如果没有其他更有实力的合作方介入，该项投资的前景仍然存在重大不确定性。

  3、公司作为小股东，将继续尽最大努力行使股东权利、履行股东职责，但在本项投资中发挥的作用有限；该境外投资项目未来的发展取决于控股股东阿蒙能源所能采取的切实可行的解决措施（前提是不存在损害全体股东利益的情形），因此，公司目前无法判断Galaz油田的最终结果。公司将密切跟踪相关事项进展，及时履行信息披露义务。

  4、该境外投资项目各项经营活动的开展，需要同时遵守中国、荷兰、哈国的相关法律法规，存在一定的法律风险。自参股收购以来，作为小股东，公司并未实际参与项目公司的经营管理，无法判断是否存在其他未知风险。

  5、本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网  （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                            新疆准东石油技术股份有限公司

                                                      董事会

                                                    2019年5月14日