中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司

  非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）核准，珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”、“公司”或“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过157,908,183股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。

  中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）作为珠海港本次发行的保荐机构（主承销商），认为珠海港本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及珠海港有关本次发行的董事局、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合珠海港及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

    一、本次发行的概况

    （一）发行价格

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2019年4月19日，发行底价为7.24元/股。

  珠海港集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为7.24元/股，相对于本次发行的发行底价7.24元/股的比率为100.00%，相对于本次发行日前20个交

    （二）发行数量

  本次发行共发行人民币普通股（A股）140,883,976股，符合发行人相关股东大会决议及中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）中核准珠海港非公开发行不超过157,908,183股新股的要求。

    （三）发行对象

  本次发行的发行对象为珠海华金领创基金管理有限公司管理的珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司及珠海港控股集团有限公司，以上3名发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    （四）募集资金金额

  本次发行募集资金总额为1,019,999,986.24元，不超过133,060.00万元。

  经核查，主承销商认为：珠海港本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人相关董事局、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）上市公司的批准与授权

  1、2017年12月4日，发行人召开第九届董事局第四十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于与珠海港集团签订

 暨重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于制定
 
  的议案》、 股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2、2018年1月19日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请公司股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于与珠海港集团签订
  
   暨重大关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于制订
   
    的议案》、《关于与控股股东签署托管协议暨关联交易的议案》、《关于修订
    
     部分条款的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 3、2018年6月20日，发行人召开第九届董事局第六十次会议，会议审议通过了《关于拟与珠海港集团签订
     
      关联交易的议案》，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 4、2018年8月30日，发行人召开第九届董事局第六十六次会议，会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 5、2018年10月10日，发行人召开第九届董事局第六十八次会议，会议审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿二）的议案》，该事项在股东大会授权董事局审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 6、2018年12月29日，发行人召开第九届董事局第七十四次会议，会议审议通过了《关于延长2017年非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事局授权有效期的议案》。 7、2019年1月17日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长2017年非公开发行股票股东大会决议有效期及对董事局授权有效期的议案》，延长本次非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事局授权有效期，自前次决议有效期届满之日起延长十二个月。 （二）广东省国资委的批准 2018年1月9日，发行人本次非公开发行事宜取得了广东省国资委《关于珠海港股份有限公司非公开发行股票的复函》（粤国资函[2018]28号）的批复。 （三）中国证监会的批准 2018年11月6日，发行人本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2018年12月24日，发行人收到中国证监会《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2098号）。 经核查，主承销商认为：发行人本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人及保荐机构（主承销商）于2019年4月18日（T-3日），以电子邮件和邮寄的方式向68名符合条件的特定投资者，包括截至2019年4月10日收市后发行人前20大股东中的17名（不含发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方）（发行人控股股东珠海港集团承诺参与本次认购，不再发送认购邀请书；持股第2名珠海科技奖劢基金会、第8名珠海教育基金会无法联系，故前20名股东顺延至第23名）、证券投资基金管理公司22家、证券公司10家、保险机构投资者5家、其他机构投资者11名发送了《珠海港股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。 1、本次发行首轮询价的结果 2019年4月23日（T日）9:00-12:00，在广东德赛律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到2份申购报价单（发行人控股股东珠海港集团接受市场询价结果，故没有参与申购报价），所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查，2家申购对象均已按时足额缴纳了保证金，申购对象中涉及私募投资基金的全部已完成备案；且上述申购对象均已由保荐机构（主承销商）完成投资者适当性评估并符合保荐机构（主承销商）对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效报价投资者为2家。有效申购报价区间为7.24元至7.24元，有效申购总金额为50,000万元。 上述2家投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下： 申购价 申购金额 报送材 是否足额 是否有 序号 申购对象 格（元/ （万元） 料方式 缴纳保证 效申购 股） 金 1 珠海华金领创基金管理有 7.24 30,000 传真 是 是 限公司 2 中央企业贫困地区产业投 7.24 20,000 传真 是 是 资基金股份有限公司 合计 50,000 - - - 根据发行方案，珠海港集团承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，承诺认购金额为3.5亿元。 2、追加发行情况 由于未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于10家，发行人和保荐机构（主承销商）决定按照《珠海港股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》确定的程序和规则，启动追加发行程序。 发行人及保荐机构（主承销商）于2019年4月23日（T日）13:00-17:00，首先向已申购的2名投资者珠海华金领创基金管理有限公司和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司发送了《珠海港股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；其次，向首次发送认购邀请书 书》。在《追加认购邀请书》规定的时限内，已申购投资者和首次发送认购邀请书投资者均无追加认购意向，也无新增投资者参与追加认购。在此情况下，发行人控股股东珠海港集团确定参与追加认购，并在《追加认购邀请书》规定的时限内发送了追加申购报价单。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师共同核查，珠海港集团的追加申购为有效申购；全部追加认购程序符合发行方案和《追加认购邀请书》的相关约定。 珠海港集团的追加申购情况具体如下： 申购价格 申购金额 报送材 是否足 是否有 序号 申购对象 （元/股） （万元） 料方式 额缴纳 效申购 保证金 1 珠海港控股集团有限公司 7.24 17,000 传真 - 是 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定本次发行价格、发行对象及获配股数。 本次发行最终价格为7.24元/股，发行股票数量为140,883,976股，募集资金总额为1,019,999,986.24元，发行对象总数为3名。最终确定的发行对象及其获配情况如下： 序号 认购对象 认购产品 认购价格 认购股数 认购金额 （元/股） （股） （元） 珠海华金创盈 1 珠海华金领创基金 六号股权投资 7.24 41,436,464 299,999,999.36 管理有限公司 基金合伙企业 （有限合伙） 中央企业贫困地区 2 产业投资基金股份 自有资金 7.24 27,624,309 199,999,997.16 有限公司 3 珠海港控股集团有 自筹资金 7.24 71,823,203 519,999,989.72 限公司 合计 140,883,976 1,019,999,986.24 本次发行前，珠海港集团为公司控股股东。 投资基金合伙企业（有限合伙）经穿透核查，其出资方明细如下： 序号 产品/出资方名称 出资方名称 珠海华金创盈六号股权投资基金合伙 珠海华金领创基金管理有限公司 1 企业（有限合伙） 珠海发展投资基金(有限合伙） 珠海发展投资基金管理有限公司 珠海金融投资控股集团有限公司 2 珠海发展投资基金(有限合伙） 珠海华发集团有限公司 珠海格力集团有限公司 横琴金融投资集团有限公司 经核查，本次发行对象珠海港集团系发行人控股股东；除珠海港集团外，其余2名发行对象与发行人、发行人控股股东、发行人持股5%以上股东、发行人前10大股东、发行人董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及一致行动关系。 （四）发行对象的基本情况 1、珠海港控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号 主要办公地点：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第24层2401号 注册资本：3,519,400,000元 法定代表人：欧辉生 经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-66935（集中办公区） 主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路6号105室-66935（集中办公区） 注册资本：31,600.00万元 执行事务合伙人：珠海华金领创基金管理有限公司 经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投 营活动） 3、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 主要办公地点：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 注册资本：1,537,616.618400万元 法定代表人：沈翎 经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （五）发行对象的相关备案情况 经主承销商对本次发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次发行获得配售的认购对象为珠海港控股集团有限公司、珠海华金领创基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司3家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下： 1、获得配售的珠海华金领创基金管理有限公司管理的珠海华金创盈六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。 2、珠海港集团以自筹资金参与认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。珠海港集团不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 （六）发行对象适当性的说明 理实施指引（试行）》及银河证券投资者适当性管理相关制度，本次珠海港非公开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受能力等级为C1和C2的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经银河证券确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，方可参与本次发行认购。 经核查，珠海华金领创基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司和珠海港集团均为专业投资者，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及银河证券投资者适当性管理相关制度要求。 各类型获配对象的获配比例情况如下： 序号 获配机构类别 获配股数（股） 占本次发行股数比例 1 控股股东、实际控制人及其关联企业 71,823,203 50.98% 证券公司 - - 基金公司 - - 保险公司 - - 2 财务投资者 信托公司 - - 自然人 - - 其他法人 69,060,773 49.02% 3 其他（包括境内外战略投资者等） - - 合计 140,883,976 100% （七）缴款与验资 2019年4月24日，发行人与主承销商向3名获得配售股份的投资者发出《珠海港股份有限公司关于非公开发行A股股票缴款通知书》，截至2019年4月25日10:00时止，本次发行的3名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的ZC10359号《验证报告》验证，主承销商已收到珠海港本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,019,999,986.24元。 截至2019年4月25日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额 合伙）出具的ZC10360号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元。其中：计入股本人民币140,883,976.00元，计入资本公积人民币860,685,807.03元。 经核查，主承销商认为：本次发行的询价、定价、配售过程、缴款与验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 四、结论意见 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页） 项目协办人： 费菲 保荐代表人： 邢仁田 张龙 法定代表人： 陈共炎 中国银河证券股份有限公司 年 月 日