证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2019073
          深圳市科陆电子科技股份有限公司

          二�一八年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要内容提示：

  1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

    二、会议召开情况：

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2019年5月13日下午14:00开始，会期半天；

  网络投票时间为：2019年5月12日―2019年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2019年5月6日

  （三）会议召开地点

  现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室
  网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

  （四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

  （五）会议召集人：公司第七届董事会

  （六）会议主持人：公司董事兼副总裁桂国才先生

  （七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股

  票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规
  定。

      三、会议出席情况：

      1、出席的总体情况

      参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共11人，代表有表
  决权的股份总数为734,365,833股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的
  52.1437%。

      2、现场会议出席情况

      参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）6人，代表有表决权的股份总数
  为390,533,542股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的27.7299%。

      3、网络投票情况

      参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）5人，代表有表决权的股份总数
  为343,832,291股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的24.4139%。

      4、委托独立董事投票情况

      本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

      公司部分董事会成员、监事会成员及高级管理人员和见证律师出席或列席了本
  次会议。

      四、提案审议和表决结果：

      本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审
  议通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决
权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果
              比例                        总数比例                总数比例

734,355,933      99.9987%        700        0.0001%      9,200      0.0013%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：


中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        700        0.0222%        9,200        0.2911%      通过

        具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第

    三次会议决议的公告》（公告编号：2019051）。

    2、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,356,133      99.9987%        700        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,300      99.6930%        700        0.0222%        9,000        0.2848%      通过

        具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度

    报告摘要》（公告编号：2019053）及2019年4月23日巨潮资讯网

    （www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2018年年度报告》全文。

    3、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,355,933      99.9987%        700        0.0001%      9,200      0.0013%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果

            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        700        0.0222%        9,200        0.2911%      通过

        具体详见2019年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司

    2018年度监事会工作报告》。

    4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,356,133      99.9987%        700        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,300      99.6930%        700        0.0222%        9,000        0.2848%      通过

        具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第

    三次会议决议的公告》（公告编号：2019051）。

    5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,356,133      99.9987%        700        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,300      99.6930%        700        0.0222%        9,000        0.2848%      通过

        具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、


    《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2018年度拟

    不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019054）。

    6、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,356,133      99.9987%        700        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,300      99.6930%        700        0.0222%        9,000        0.2848%      通过

        具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度募

    集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019055）。

    7、逐项审议通过了《关于公司董事2018年度薪酬的议案》

    7.1饶陆华先生2018年度薪酬

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  392,670,725      99.9975%        900        0.0002%      9,000      0.0023%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

    其中关联股东饶陆华回避表决。

    7.2马剑先生2018年度薪酬

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果


                比例                        总数比例                总数比例

  726,677,983      99.9986%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

    其中关联股东马剑回避表决。

    7.3桂国才先生2018年度薪酬

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  709,074,649      99.9986%        900        0.0001%      9,000      0.0013%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

    其中关联股东桂国才回避表决。

    7.4黄幼平女士2018年度薪酬

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,355,933      99.9987%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

    7.5其他董事2018年度薪酬


与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,355,933      99.9987%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

        具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第

    三次会议决议的公告》（公告编号：2019051）。

    8、逐项审议通过了《关于公司监事2018年度薪酬的议案》

    8.1马明芳先生2018年度薪酬

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,355,933      99.9987%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

    8.2阮海明先生2018年度薪酬

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,355,933      99.9987%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决

同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

    8.3韦玉奇先生2018年度薪酬

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,355,933      99.9987%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

    8.4郭鸿先生2018年度薪酬

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,355,933      99.9987%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

        具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届监事会第

    二次会议决议的公告》（公告编号：2019052）。

    9、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例


  367,389,641      99.9974%        700        0.0002%      9,000      0.0024%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,300      99.6930%        700        0.0222%        9,000        0.2848%      通过

        其中关联股东饶陆华、桂国才回避表决。具体内容详见2019年4月23日在《证

    券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

    （www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告

    编号：2019056）。

    10、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,355,933      99.9987%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

        本议案以特别决议表决通过。具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、

    《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019057）。

    11、审议通过了《关于调整2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议

    案》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例


  734,355,933      99.9987%        900        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        900        0.0285%        9,000        0.2848%      通过

        具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整2019年

    度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019058）。

    12、审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的

    议案》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  392,670,725      99.9975%        700        0.0002%      9,200      0.0023%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        700        0.0222%        9,200        0.2911%      通过

        其中关联股东饶陆华回避表决。具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》、

    《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

    上刊登的《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公

    告编号：2019061）。

    13、审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关联交

    易的议案》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例


  393,683,542      99.9975%      9,900      0.0025%        0        0.0000%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        9,900        0.3133%          0          0.0000%      通过

        其中关联股东深圳市远致投资有限公司回避表决。具体内容详见2019年4月

    23日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

    （www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%

    股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019062）。

    14、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度

    审计机构的议案》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例

  734,356,133      99.9987%        700        0.0001%      9,000      0.0012%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,300      99.6930%        700        0.0222%        9,000        0.2848%      通过

        具体详见刊登在2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第

    三次会议决议的公告》（公告编号：2019051）。

    15、审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》

与会有效表决  占与会有效表  反对票数    占与会有效  弃权票数    占与会有效  表决

权同意票数    决权股份总数              表决权股份              表决权股份  结果

                比例                        总数比例                总数比例


  734,355,933      99.9987%      9,900      0.0013%        0        0.0000%    通过

        其中，中小投资者表决情况为：

中小投资者  占中小投资者    中小投资者  占中小投资者有  中小投资者  占中小投资者有  表决
同意票数    有效表决权股    反对票数    效表决权股份总  弃权票数    效表决权股份总  结果
            份总数比例                  数比例                      数比例

3,150,100      99.6867%        9,900        0.3133%          0          0.0000%      通过

        具体详见刊登在2019年4月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

    《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让百年金

    海科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2019044）。

        公司独立董事在本次股东大会上进行了述职，《独立董事述职报告》全文刊登

    于2019年4月23日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

        五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

        本次股东大会经北京国枫（深圳）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意

    见书。

        结论性意见：本所认为，贵公司2018年年度股东大会召集和召开的程序、出

    席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法

    规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

        法律意见书全文详见2019年5月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

        六、备查文件：

        1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

        2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

        特此公告。

                                              深圳市科陆电子科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                  二○一九年五月十三日