证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2019-071

          福建傲农生物科技集团股份有限公司

      关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第

    二届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议

    案》，基于公司变更注册资本而对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容详

    见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

    于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-053）。上述修

    订版章程尚未提交公司股东大会审议。

        2019年5月13日，公司召开第二届董事会第八次会议，在上述修订版章程

    的基础上，对《公司章程》部分条款继续进行修改，现将有关事项公告如下：

        根据全国人大常委会通过的《关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》

    以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》，结合

    公司实际，公司拟在上述修订版章程的基础上，对《公司章程》如下条款继续进

    行修改，具体修改情况如下：

          原《公司章程》内容                  修改后的《公司章程》内容

    第二十三条公司在下列情况下，可以依    第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：                  定，收购本公司的股份：


    (一)减少公司注册资本；                  (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
    (三)将股份奖励给本公司职工；            (三)将股份用于员工持股计划或者股权
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、激励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的活动。                                (五)将股份用于转换上市公司发行的可
                                        转换为股票的公司债券；

                                            (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                        益所必需。

                                            除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                        份。

    第二十四条公司收购本公司股份，可以    第二十四条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                  通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
    (一)证券交易所集中竞价交易方式；    中国证监会认可的其他方式进行。

    (二)要约方式；                          公司因本章程第二十三条第一款第（三）
                                        项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
    (三)中国证监会认可的其他方式。      购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                        方式进行。

    第二十五条公司因本章程第二十三条    第二十五条公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司第一款第（一）项、第（二）项规定的情形股份的，应当经股东大会决议。公司依照第收购本公司股份的，应当经股东大会决议；二十三条收购本公司股份后，属于第（一）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、项情形的，应当自收购之日起10日内注销；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本属于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
在6个月内转让或者注销。                东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
    公司依照第二十三条第（三）项规定收董事会会议决议。
购的本公司股份，应不超过本公司已发行股    公司依照本章程第二十三条第一款规定份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，税后利润中支出；所收购的股份应当于1年应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

内转让给职工。                          项、第（四）项情形的，应当在6个月内转
                                        让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                        第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
                                        股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                        10%，并应当在3年内转让或者注销。

    第四十条股东大会是公司的权力机构，    第四十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                      依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；      (一)决定公司的经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董    (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    (三)审议批准董事会报告；                (三)审议批准董事会报告；

    (四)审议批准监事会报告；                (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案、年度报告；                    决算方案、年度报告；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；                            补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出    (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；                                  决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；            (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；                  变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；                        (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；                                出决议；

    (十二)审议批准本章程第四十一条规定    (十二)审议批准本章程第四十一条规定
的交易事项；                            的交易事项；

    (十三)审议批准本章程第四十二条规定    (十三)审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；                            的担保事项；

    (十四)审议批准公司与关联人发生的交    (十四)审议批准公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；    审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    (十五)审议公司在1年内购买、出售重大    (十五)审议公司在1年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；                                  事项；

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项；    (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
    (十七)审议股权激励计划；                (十七)审议股权激励计划；

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或    (十八)决定公司因本章程第二十三条第
本章程规定应当由股东大会决定的其他事一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
项。                                    购本公司股份；

    上述股东大会的职权不得通过授权的形    (十九)审议法律、行政法规、部门规章或
式由董事会或其他机构和个人代为行使。    本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                        项。

                                            上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                        式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第四十五条公司召开股东大会的地点    第四十五条公司召开股东大会的地点
为公司会议室，或为会议通知中明确记载的为公司会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议地点。股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。                          会议形式召开。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前    公司还将提供网络投票的方式为股东参
提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的加股东大会提供便利。股东通过上述方式参网络或其他方式为股东参加股东大会提供便加股东大会的，视为出席。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视    股东以网络投票方式进行投票表决的，
为出席。                                按照中国证监会、上海证券交易所和中国证
    股东以网络投票方式进行投票表决的，券登记结算有限责任公司等机构的相关规定按照中国证监会、上海证券交易所和中国证以及本章程执行。
券登记结算有限责任公司等机构的相关规定
以及本章程执行。


    第七十九条下列事项由股东大会以特    第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过：                            别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；          (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；                      (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；      (三)公司的分立、合并、解散和清算；
    (四)本章程的修改；                      (四)本章程的修改；

    (五)公司在1年内购买、出售重大资产或    (五)公司在1年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；                                30%的；

    (六)回购本公司股票；                    (六)公司因本章程第二十三条第一款第
    (七)股权激励计划；                  （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
                                        司股份的；

    (八)法律、行政法规或本章程规定的，以    (七)股权激励计划；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。    (八)法律、行政法规或本章程规定的，以
                                        及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
                                        大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第九十七条董事由股东大会选举或更    第九十七条董事由股东大会选举或者
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。更换，并可在任期届满前由股东大会解除其董事在任期届满以前，股东大会不能无故解职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
除其职务。                                  董事任期从就任之日起计算，至本届董
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。                      董事可以由总经理或者其他高级管理人
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
总计不得超过公司董事总数的1/2。


    第一百一十八条公司董事会下设战略    第一百一十八条公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可根据需战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全要设立其他专门委员会。专门委员会对董事部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，员会、提名委员会中独立董事应占多数并担提案应当提交董事会审议决定。专门委员会任召集人，审计委员会中至少应有1名独立成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
董事是会计专业人士并担任召集人。        名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
                                        多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
                                        会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
                                        工作规程，规范专门委员会的运作。

    第一百二十三条董事会行使下列职权：    第一百二十三条董事会行使下列职权：
    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                    作；

    (二)执行股东大会的决议；                (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；      (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                  方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；            行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                                    案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对    (八)决定公司因本章程第二十三条第一
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
保事项、委托理财、关联交易等事项；      定的情形收购公司股份；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；        (九)在股东大会授权范围内，决定公司对
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司保事项、委托理财、关联交易等事项；
副总经理、总经理助理、财务负责人等高级    (十)决定公司内部管理机构的设置；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；          (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会
                                        秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
    (十二)制订本章程的修改方案；        司副总经理、总经理助理、财务负责人等高
    (十三)管理公司信息披露事项；        级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公    (十二)制订公司的基本管理制度；

司审计的会计师事务所；                      (十三)制订本章程的修改方案；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检    (十四)管理公司信息披露事项；

查经理的工作；                              (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章司审计的会计师事务所；

程授予的其他职权。                          (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
    超过股东大会授权范围的事项，应当提查经理的工作；

交股东大会审议。                            (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
                                        程授予的其他职权。

                                            超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                        交股东大会审议。

    第一百三十四条董事会召开临时董事    第一百三十四条董事会召开临时董事
会会议，应于会议召开前5日将盖有董事会会会议，应于会议召开前3日将盖有董事会印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式印章的书面会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事以及总经或传真方式送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。                      在会议上作出说明。

    第一百三十六条董事会会议应有过半    第一百三十六条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。监事可以列席董事数的董事出席方可举行，但是应由董事会批会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，准的因本章程第二十三条第一款第（三）项、
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必第（五）项、第（六）项规定的情形收购本要的，可以通知其他有关人员列席董事会会公司股份的事项，应有三分之二以上的董事
议。                                    出席方可举行。监事可以列席董事会会议；
    除本章程及其附件另有规定外，董事会总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列作出决议，必须经全体董事的过半数通过。  席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
                                        可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席    除本章程及其附件另有规定外，董事会董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
立董事2/3以上同意。                        董事会权限范围内的担保事项，除应当
    董事会决议的表决，实行一人一票。    经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
                                        董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独
                                        立董事2/3以上同意。

                                            董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百五十一条在公司控股股东、实际    第一百五十一条在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。        不得担任公司的高级管理人员。

    第一百六十八条监事会每6个月至少    第一百六十八条监事会每6个月至少
召开1次会议。监事可以提议召开监事会临召开1次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。召开监事会定期会议和临时会议，时会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日通知全体监事。情应当分别提前10日和3日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。    通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    有下列情况之一的，应当在10日内召开    有下列情况之一的，应当在10日内召开
监事会临时会议：                        监事会临时会议：

    (一)任何监事提议召开时；                (一)任何监事提议召开时；

    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关求、本章程、公司股东大会决议和其他有关

规定的决议时；                          规定的决议时；

    (三)董事和高级管理人员的不当行为可    (三)董事和高级管理人员的不当行为可
能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；                              劣影响时；

    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；                        股东提起诉讼时；

    (五)本章程规定的其他情形。              (五)本章程规定的其他情形。

        除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

        本次在2019年4月修订版章程基础上修改后的《福建傲农生物科技集团股

    份有限公司章程》（2019年5月修订）已于同日在上海证券交易所网站披露。

    本次修改公司章程事项，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》

    将同时废止。

        特此公告。

                                  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

                                                          2019年5月14日