福建傲农生物科技集团股份有限公司

    关于签署合作协议暨对外提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     合作内容：公司拟与曲阳县瑞达农业开发有限公司（以下简称“曲阳瑞
      达”）开展合作，由曲阳瑞达建设年出栏仔猪30万头规模的生态循环养
      殖小区，建成后出租给公司使用。

     被担保人名称：曲阳县瑞达农业开发有限公司

     本次担保金额：不超过8,000万元

     本次担保是否有反担保：有

     截至2019年3月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾
      期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对
      公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,846.77万元。

  2019年5月13日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

    一、交易及担保情况概述

  为推动公司养殖业务发展，公司与曲阳县瑞达农业开发有限公司（以下简称
建设一座年出栏仔猪30万头规模的生态循环养殖小区（以下简称“曲阳养殖小区”），建成后出租给公司使用，租赁期限为8年，预计年租金为1,690万元。具体内容详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署合作协议的公告》（公告编号：2019-036）。该合作协议经公司董事会通过后生效。

  公司拟为曲阳瑞达就曲阳养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保额度为不超过人民币8,000万元，曲阳瑞达融资资金的使用由公司参与监管。曲阳瑞达股东将其持有的曲阳瑞达100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保，同时郁小剑为公司本次担保提供连带责任保证的反担保。

  为提升项目建设效率，提请授权公司董事长在上述8,000万元担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的各项法律文件，在上述担保额度内实际发生的担保不再上报董事会或股东大会审议。

  上述事项已经2019年5月13日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

  企业名称：曲阳县瑞达农业开发有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：宋福生

  成立日期：2018年3月15日


    注册资本：1,000万人民币元

    经营范围：玉米、大豆、小麦、果树的种植；母猪、仔猪、中猪的养殖；初级食用农产品销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农业技术开发、技术转让、技术咨询及推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东情况：禧鼎科技集团有限公司持股100%。

    曲阳瑞达2018年及2019年一季度的主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

    2019.3.31      2019年1-3月      2018.12.31        2018年度

总资产  净资产  营业收入净利润  总资产  净资产营业收入净利润

3,302.85  337.83    0      -9.92  2,838.00  295.35    0    -35.65

    曲阳瑞达与公司不存在关联关系。

    三、担保协议的主要内容

    1、曲阳瑞达拟向银行机构申请8,000万元借款，用于曲阳养殖小区建设。曲阳瑞达尚未与银行机构签订借款合同。本次担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

    2、担保方式：连带责任保证担保。

    3、担保期限：根据曲阳瑞达融资借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关协议约定确定。

    4、反担保措施：曲阳瑞达股东将其持有的曲阳瑞达100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保，同时郁小剑为公司本次担保提供连带责任保证

  5、融资资金监管：曲阳瑞达融资所得款项仅限用于曲阳养殖小区的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

    四、董事会及独立董事的意见

  公司董事会认为：本次担保事项系为了加快推进合作项目建设进度，且被担保方曲阳瑞达的股东为公司的本次担保提供了反担保，融资资金的使用由公司参与监管，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与曲阳瑞达签署《合作协议》，并为曲阳瑞达的项目建设融资提供不超过8,000万元的担保。

  公司独立董事认为：公司本次为合作方曲阳瑞达就合作项目建设进行的融资提供不超过8,000万元的连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度。曲阳瑞达的股东为公司的本次担保提供了反担保，融资资金的使用由公司参与监管，不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次担保事项的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年3月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额39,058.98万元，占公司最近一期经审计净资产的48.00%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为43,747.65万元，占公司最近一期经审计净资产的53.76%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为61,470.00万元，占公司最近一期经审计净资产的75.54%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为
公司投资控股前产生的对外逾期担保金额917.92万元。

    六、备查文件

  1、公司第二届董事会第八次会议决议

  2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

                              福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
                                                2019年5月14日