健帆生物科技集团股份有限公司

    关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、2016年限制性股票激励计划概述

    1、2016年11月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《2016年限制性股票激励计划（预案）》。

    2、2017年1月6日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实

 的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
    3、2017年1月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    4、2017年1月24日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2017年1月24日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。2017年3月16日，公司披露了《关于2016年限制性股票授予登记完成的公告》，公司以30.16元/股的授予价格向192名激励对象授予460.40万股，
上市日期为2017年3月17日。

    5、2017年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，同意回购其已获受但尚未解除限售的限制性股票18,000股，回购价格为29.96元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2017年9月14日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年1月10日，公司完成对原激励对象已获受但尚未解除限售的限制性股票18,000股的回购注销登记。

    7、2017年12月4日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。2018年1月19日，公司公告完成了2016年限制性股票激励计划预留部分股票的授予工作，本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票数量为100万股，向17位激励对象进行授予，该部分限制性股票自2018年1月23日上市流通。

    8、2018年4月2日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解限期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

    9、2018年4月23日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，本次申请解除限售的激励对象人数为170名，可解除限售的股份数量为122.904万股，占公司当时股本总额41,758.6万股的
0.2943%，本次解除限售股份可上市流通日为2018年4月25日。

    10、2018年6月11日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年度权益分派方案及《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由29.96元/股调整为29.61元/股，预留授予的限制性股票回购价格由16.55元/股调整为16.20元/股。


    11、2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销的限制性股票共计309,560股，占回购前公司总股本的0.0741%，涉及激励对象57名。其中12名员工因个人原因离职，包括10名为首次授予激励对象，2名预留授予激励对象；45名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到“良好”及以上。
    12、2019年1月23日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

    13、2019年4月11日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了报告，律师出具了相应法律意见。

    14、2019年5月13日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意因公司实施分红派息，对本次激励计划回购价格进行调整，首次授予的限制性股票回购价格由29.61元/股调整为29.01元/股，预留授予的限制性股票回购价格由16.20元/股调整为15.60元/股，公司独立董事并对此发表了独立意见。

    二、关于调整限制性股票回购价格的说明

    2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分派预案》，并于2019年5月13日实施了2018年度权益分派方案，权益分派方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利6元（含税）。
    根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    鉴于此，公司决定对2016年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：

    因每10股派发现金红利6元（含税）带来的授予价格调整

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    本次调整后：

    首次授予的限制性股票回购价格P=29.61-0.6=29.01元/股

    预留授予的限制性股票回购价格P=16.20-0.6=15.60元/股

    三、对公司业绩的影响

    本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩产生影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    四、独立董事意见

    根据公司2018年度权益分派方案及《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票回购价格由29.61元/股调整为29.01元/股，预留授予的限制性股票回购价格由16.20元/股调整为15.60元/股。本次调整符合相关法律法规和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意调整2016年限制性股票回购价格。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：激励对象获授限制性股票后，公司实施了2018年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。监事会同意本次对2016年限制性股票激励计划回购价格的调整。

    六、律师出具的法律意见

    国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的方法和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    七、备查文件


    1、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》；

    2、《健帆生物科技集团股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；

    3、《健帆生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；

    4、《国浩律师（深圳）事务所关于健帆生物科技集团股份有限公司调整2016年限制性股票激励计划回购价格之法律意见书》。

    特此公告

                                  健帆生物科技集团股份有限公司董事会

                                        二�一九年五月十三日