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  国信信扬律师事务所关于广东省广告集团股份有限公司

            2018年年度股东大会的法律意见书

                                                    国信信扬法字（2019）0163号
致：广东省广告集团股份有限公司

  国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派莫丽斯律师、杨希律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


  （一）本次股东大会的召集

  1、经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2019年4月17日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，董事会审议通过了于2019年5月13日召开公司2018年年度股东大会的议案，并将董事会及监事会通过的《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2017-2019年公司董事及监事薪酬的议案》、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订

 的议案》、《关于修订
 
  的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》共12项议案提交给股东大会审议。 2、2019年4月18日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会现场会议于2019年5月13日15点30分在：广州市海珠区新港东路996号保利世贸G座3楼会议中心如期召开，会议由董事长陈钿隆主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2019年5月13日9:30-11:30,13:00-15:00期间进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统实施的投票于2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9名，代表有效表决权股份数389,006,314股，占公司有表决权股份总数22.3139%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2、参加网络投票的股东 本次股东大会参加网络投票的股东人数共计23名，代表有效表决权股份数4,458,457股，占公司有表决权股份总数0.2557%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统与深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。 3、出席及参加网络投票的中小投资者及股东代理人 现场出席及参加网络投票的中小股东及股东授权代理人共计32人，代表股份393,464,771股。 4、列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 （二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 1、《2018年度董事会工作报告》； 2、《2018年度监事会工作报告》； 3、《2018年年度报告及摘要》； 4、《2018年度财务决算报告》； 5、《2018年度利润分配预案》； 6、《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7、《关于续聘会计师事务所的议案》； 8、《关于2017-2019年公司董事及监事薪酬的议案》（关联股东回避表决）；8.1、陈钿隆先生2017-2019年度薪酬 8.2、何滨先生2017-2019年度薪酬 8.3、吴柱鑫先生2017-2019年度薪酬 8.4、夏跃先生2017-2019年度薪酬 8.5、廖浩先生2017-2019年度薪酬 8.6、黄�N民先生2017-2019年度薪酬 8.7、谢石松先生2017-2019年度薪酬 8.8、万良勇先生2017-2019年度薪酬 8.9、胡镇南先生2017-2019年度薪酬 8.10、吕亚飞先生2017-2019年度薪酬 9、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）； 9.1、2019年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易 9.2、2019年预计与广东省广代思博报堂广告有限公司发生的关联交易 9.3、2019年预计与广东省广影业股份有限公司发生的关联交易 9.4、2019年预计与珠海市省广星美达文化传媒有限公司发生的关联交易 9.5、2019年预计与深圳钛铂新媒体营销股份有限公司发生的关联交易 9.6、2019年预计与省广聚合（北京）数字技术有限公司发生的关联交易 9.8、2019年预计与珠海博纳思品牌管理咨询有限公司发生的关联交易 9.9、2019年预计与广州多触电商传媒有限公司发生的关联交易 9.10、2019年预计与珠海市省广众烁数字营销有限公司发生的关联交易 9.11、2019年预计与上海恺达广告有限公司发生的关联交易 9.12、2019年预计与广州开合科技有限公司发生的关联交易 9.13、2019年预计与珠海市省广凯酷传媒有限公司发生的关联交易 9.14、2019年预计与珠海市省广盛世体验营销有限公司发生的关联交易 9.15、2019年预计与珠海省广纳思博报堂广告有限公司发生的关联交易 10、《关于修订
  
   的议案》； 11、《关于修订
   
    的议案》； 12、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 经查验，本次股东大会审议事项与《通知》载明的内容一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议以记名投票方式（包括现场投票与网络投票方式）审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： 1、审议通过《2018年度董事会工作报告》 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 股。 2、审议通过《2018年度监事会工作报告》 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0股。 3、审议通过《2018年年度报告及摘要》 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0股。 4、审议通过《2018年度财务决算报告》 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0股。 5、审议通过《2018年度利润分配预案》 表决结果：同意392,766,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8224%；反对675,771股，弃权23,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1776%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,065,628股；反对675,771股；弃权23,000股。 6、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 99.8237%；反对693,598股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1763%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,070,801股；反对693,598股；弃权0股。 7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0股。 8、逐项审议通过《关于2017-2019年公司董事及监事薪酬的议案》（关联股东回避表决） 8.1、审议陈钿隆先生2017-2019年度薪酬（关联股东陈钿隆回避表决） 表决结果：同意357,367,591股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8033%；反对704,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1967%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,060,101股；反对704,298股；弃权0股。 8.2、审议何滨先生2017-2019年度薪酬（关联股东何滨回避表决） 表决结果：同意376,185,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8131%；反对704,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1869%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,060,101股；反对704,298股；弃权0股。 8.3、审议吴柱鑫先生2017-2019年度薪酬 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0股。 8.4、审议夏跃先生2017-2019年度薪酬（关联股东夏跃回避表决） 表决结果：同意376,189,971股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8142%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1858%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0股。 8.5、审议廖浩先生2017-2019年度薪酬 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0股。 8.6、审议黄�N民先生2017-2019年度薪酬 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0股。 8.7、审议谢石松先生2017-2019年度薪酬 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股；弃权0 8.8、审议万良勇先生2017-2019年度薪酬 表决结果：同意392,760,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8210%；反对704,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1790%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,060,101股；反对704,298股；弃权0股。 8.9、审议胡镇南先生2017-2019年度薪酬 表决结果：同意392,760,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8210%；反对704,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1790%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,060,101股；反对704,298股；弃权0股。 8.10、审议吕亚飞先生2017-2019年度薪酬 表决结果：同意392,760,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8210%；反对704,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1790%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,060,101股；反对704,298股；弃权0股。 9、逐项审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 9.1、2019年预计与省广博报堂整合营销有限公司发生的关联交易（关联股东陈钿隆回避表决） 表决结果：同意357,371,591股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8044%；反对592,198股，弃权108,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1956%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对592,198股，弃权108,100股。 联股东陈钿隆回避表决） 表决结果：同意357,371,591股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8044%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1956%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.3、2019年预计与广东省广影业股份有限公司发生的关联交易（关联股东何滨回避表决） 表决结果：同意376,189,972股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8142%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1858%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.4、2019年预计与珠海市省广星美达文化传媒有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.5、2019年预计与深圳钛铂新媒体营销股份有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.6、2019年预计与省广聚合（北京）数字技术有限公司发生的关联交易 99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股，弃权0股。 9.7、2019年预计与中懋（广州）广告有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,760,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8210%；反对619,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1790%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,060,101股；反对619,198股，弃权85,100股。 9.8、2019年预计与珠海博纳思品牌管理咨询有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.9、2019年预计与广州多触电商传媒有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.10、2019年预计与珠海市省广众烁数字营销有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 85,100股。 9.11、2019年预计与上海恺达广告有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对700,298股，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对700,298股，弃权0股。 9.12、2019年预计与广州开合科技有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.13、2019年预计与珠海市省广凯酷传媒有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.14、2019年预计与珠海市省广盛世体验营销有限公司发生的关联交易 表决结果：同意392,764,473股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 9.15、2019年预计与珠海省广纳思博报堂广告有限公司发生的关联交易 99.8220%；反对615,198股，弃权85,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1780%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,064,101股；反对615,198股，弃权85,100股。 10、特别决议审议通过《关于修订
    
     的议案》 表决结果：同意392,851,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8441%；反对609,571股，弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1559%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,150,828股；反对609,571股，弃权4,000股。 11、审议通过《关于修订
     
      的议案》 表决结果：同意390,598,719股，占出席会议有效表决权股份总数的99.2716%；反对2,862,052股，弃权4,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7284%。 其中，中小投资者表决情况：同意4,898,347股；反对2,862,052股，弃权4,000股。 12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意392,861,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8468%；反对579,971股，弃权23,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1532%。 其中，中小投资者表决情况：同意7,161,428股；反对579,971股，弃权23,000股。 经核查： 1、公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票方式，对审议议题逐项进行表决。 2、现场会议的计票及监票按《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。 4、网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的数据，对参与本次网络投票的股东及表决情况进行了统计。 本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，本次股东大会所通过的决议合法合规、真实有效。 本法律意见书正本叁份。 本法律意见书经本所和本所律师签字盖章后生效。 （以下无正文） 年度股东大会的法律意见书》的签署页。） 国信信扬律师事务所 负责人： 林泰松 见证律师： 莫丽斯 杨希 2019年 月 日