证券代码：300274        证券简称：阳光电源          公告编号：2019－035
                阳光电源股份有限公司

        关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为715,000股，占回购前公司总股本1,458,863,600股的0.049%，本次回购注销完成后，公司总股本变为1,458,148,600股。

    2、公司本次回购原激励对象谢鸣锋等15人所获授但尚未解锁的限制性股票共计715,000股，回购价格根据授予时间分别为5.1314元/股、8.8002元/股，本次回购注销完成后，上述人员将不再持有公司限制性股票。

    3、公司于2019年5月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。

    一、限制性股票激励计划简述

  1、2017年3月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。

  2、2017年3月21日至2017年3月30日，公司通过内网发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年4月1日，公司公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。

  3、2017年4月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《

 及其摘要的议案》、《关于公司
 
  的议案》及《
  
   的议案》。 4、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。调整如下：本次限制性股票计划首次授予激励对象由518名调整为497名，首次授予数量由3600万股调整为3446万股。同时董事会确定以2017年5月23日作为激励计划的授予日，向497名激励对象授予3446万股限制性股票，授予价格为5.26元/股。 5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了授予涉及的497名激励对象获授的3446万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2017年6月19日。 6、2017年8月14日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象肖永利、孙维、王国伟已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为310,000股，回购价格为5.2112元/股。 7、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为180,000股，回购价格为5.2112元/股。 8、2018年3月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2018年3月21日为预留限制性股票的授予日，向108名激励对象授予400万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划预留限制性股票授予事项发表了独立意见，同意2018年3月21日为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，向激励对象授予限制性股票。 9、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象及 授予数量的议案》，因激励对象刘杰放弃认购，将本次限制性股票激励计划预留部分授予对象由108名调整为107名，授予数量由400万股调整为398万股。公司独立董事对本次激励计划调整事项发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，并履行了必要的程序。 10、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计491人，可申请解锁的限制性股票数量为8,482,500股，占公司目前总股本的0.58%。 11、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2016、2017年度权益分配及激励对象凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳萌、方应已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，将公司限制性股票回购价格调整为5.1314元每股，并对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为 745,000股。 12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为715,000股，回购价格根据授予时间分别为5.1314元/股、8.8002元/股。 13、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
   
    及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了顾问报告。 14、2018年12月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
    
     及其摘要的议案》、 《关于
     
      的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。 15、2019年1月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。决定以2019年1月9日为授予日，向142名2018年限制性股票首次授予部分激励对象授予750万股限制性股票。 16、公司在办理2018年限制性股票首次授予部分登记事项过程中，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票，2018年激励计划首次授予数量由750万股调整为735万股，授予人数由142人调整为139人。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了首次授予涉及的139名激励对象获授的735万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。 二、本次回购注销情况 1、回购注销的原因 激励对象离职：公司2017年限制性股票原授予的激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩共计15人已离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。上述15人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 2、回购注销数量、价格及资金来源 根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中的上述激励对象已离职，已不符合激励条件，经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，同意对上述激励对象已授予尚未解锁的限制性股票合计715,000股进行回购注销，依据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及公司2016、2017年度权益分派方案，首次授予部分、预留授予部分回购价格分别调整为5.1314元/股、8.8002元/股，回购资金为公司自有资金。具体内容详见2018年12月12日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告（公告编码2018－079）。 3、回购注销完成情况 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了会验字[2019]1974号验资报告。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年5月10日完成。 本次回购注销完成后，公司总股本将由1,458,863,600股变更为1,458,148,600股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。 三、本次回购注销后股本结构变动表 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 增加 减少 数量 比例(%) 一、限售流通股/非流通股 392,943,499 26.93% 715,000 392,228,499 26.90% 高管锁定股 356,870,999 24.46% 356,870,999 24.47% 股权激励限售股 36,072,500 2.47% 715,000 35,357,500 2.42% 二、无限售流通股 1,065,920,101 73.07% 1,065,920,101 73.10% 三、总股本 1,458,863,600 100.00% 715,000 1,458,148,600 100.00% 特此公告。 阳光电源股份有限公司董事会 二○一九年五月十三日