北京大成（济南）律师事务所

    关于山东地矿股份有限公司

        2018年度股东大会的

  法律意见书
        大成证字[2019]第179473-020108-0818121-10号

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                                                  法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会

              北京大成（济南）律师事务所

              关于山东地矿股份有限公司

            2018年度股东大会的法律意见书

                              大成证字[2019]第179473-020108-0818121-10号
致：山东地矿股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  召开本次股东大会的通知及提案内容，公司分别于2019年4月23日和4月30日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

  （二）本次股东大会的召开程序

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2019年5月13日14时在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室召开，由董事、总经理张宪依先生主持。

  本次股东大会网络投票时间为：

  2019年5月12日（星期日）―2019年5月13日（星期一），其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月13日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月12日15：00至2019年5月13日15：00期间的任意时间。

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  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

  二、本次股东大会出席会议人员、召集人

  （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1.于股权登记日2019年5月7日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。
  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.本所律师。

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东或股东代理人：

  1．出席现场会议并投票的股东及股东代理人8人，代表有表决权的股份181,125,040股，占公司股权登记日总股本的35.4500%；

  2．参加网络投票的股东或股东代理人23人，代表有表决权的股份55,415,352股，占公司股权登记日总股本的10.8460%；

  3.出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为85,675,271股,占公司总股本的16.7685%。


                                                  法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会

  本次投票的股东及股东代理人共计31人，代表有表决权的股份总数为236,540,392股，占公司2019年5月7日股权登记日总股本的46.2959%。

  本所律师认为，上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  三、本次股东大会的议案

  （一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共十六项：
  议案1、《关于

 的议案》；

  议案2、《关于
 
  的议案》； 议案3、《关于
  
   的议案》 议案4、《关于
   
    的议案》 议案5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 议案6、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》 议案7、《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》 议案8、《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款额度的议案》 议案9、《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》 议案10、《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》 议案11、《关于2019年度关联方提供担保的议案》； 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 议案12、《关于向关联方借款展期的议案》 议案13、《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》； 议案14、《关于修改
    
     的议案》； 议案15、《关于资产抵押融资的议案》； 议案16、《关于公司独立董事届满辞职及补选公司独立董事的议案》； 议案16.1、《关于选举伏军先生为公司独立董事的议案》； 议案16.2、《关于选举李兰明先生为公司独立董事的议案》。 （二）本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 议案1、《关于
     
      的议案》 股东大会表决结果： 同意224,208,528股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7866%；反对348,600股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1474%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 同意73,343,407股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.6063%；反对348,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4069%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案2、《关于
      
       的议案》 股东大会表决结果： 同意224,208,528股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7866%；反对348,600股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1474%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意73,343,407股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.6063%；反对348,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4069%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案3、《关于
       
        的议案》 股东大会表决结果： 同意224,208,528股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7866%；反对348,600股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1474%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意73,343,407股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.6063%；反对348,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4069%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案4、《关于
        
         的议案》 股东大会表决结果： 同意224,208,528股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7866%；反对348,600股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1474%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意73,343,407股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.6063%；反对348,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4069%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 股东大会表决结果： 同意224,208,528股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7866%；反对348,600股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1474%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意73,343,407股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.6063%；反对348,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4069%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案6、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 股东大会表决结果： 同意224,208,528股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7866%；反对348,600股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1474%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意73,343,407股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.6063%；反对348,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4069%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案7、《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》 股东大会表决结果： 同意224,208,528股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7866%；反对348,600股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1474%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意73,343,407股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.6063%；反对348,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4069%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案8、《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款额度的议案》 股东大会表决结果： 同意224,095,570股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7388%；反对461,558股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1951%；弃权 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 同意73,230,449股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.4744%；反对461,558股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5387%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案9、《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》 股东大会表决结果： 同意199,233,648股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的84.2282%；反对25,323,480股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的10.7058%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 同意48,368,527股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的56.4556%；反对25,323,480股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的29.5575%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案10、《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》 股东大会表决结果： 同意128,686,396股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的91.1821%；反对461,558股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.3270%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的8.4909%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 同意73,230,449股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.4744%；反对461,558股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5387%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案11、《关于2019年度关联方提供担保的议案》 股东大会表决结果： 同意128,686,396股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的91.1821%；反对461,558股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.3270%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的8.4909%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 同意73,230,449股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.4744%；反对461,558股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5387%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案12、《关于向关联方借款展期的议案》 股东大会表决结果： 同意128,686,396股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的91.1821%；反对461,558股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.3270%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的8.4909%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 同意73,230,449股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.4744%；反对461,558股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5387%；弃权11,983,264股， 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案13、《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》 股东大会表决结果： 同意121,657,239股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的86.2015%；反对19,447,179股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的13.7795%；弃权26,800股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0190%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 同意66,201,292股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的77.2700%；反对19,447,179股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的22.6987%；弃权26,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0313%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案14、《关于修改
         
          的议案》 股东大会表决结果： 同意224,208,528股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7866%；反对348,600股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1474%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意73,343,407股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.6063%；反对348,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.4069%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 议案15、《关于资产抵押融资的议案》 股东大会表决结果： 同意224,095,570股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.7388%；反对461,558股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.1951%；弃权11,983,264股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的5.0661%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 同意73,230,449股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的85.4744%；反对461,558股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5387%；弃权11,983,264股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的13.9868%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案16、《关于公司独立董事届满辞职及补选公司独立董事的议案》 此项议案需本次股东大会逐项审议。 议案16.1、《关于选举伏军先生为公司独立董事的议案》 股东大会表决结果： 同意:223,084,213股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.3113%。 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 同意72,219,092股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的84.2940%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 议案16.2、《关于选举李兰明先生为公司独立董事的议案》 股东大会表决结果： 同意:223,084,213股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的94.3113%。 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况： 同意72,219,092股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的84.2940%。 该议案表决 通过 （通过\未通过）。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。 本法律意见书正本一式捌份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） 法律意见书――山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 （本页无正文，为《北京大成（济南）律师事务所关于山东地矿股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》盖章签字页） 北京大成（济南）律师事务所 （盖章） 负责人： 见证律师： 项浩 董健 张文婷 2019年5月13日