北京市重光律师事务所

        关于紫光股份有限公司2018年度股东大会

                      法律意见书

致：紫光股份有限公司

    北京市重光律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派徐扬律师和李静律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《紫光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

    本所律师依法对公司2018年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、召集人资格及出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性予以见证并发表法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年度股东大会的必备文件公告，本所律师确认法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2019年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《紫光股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，公司拟于2019年5月13日召开2018年度股东大会。公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前，即在2019年4月19日以公告方式通知各股东，并将本次股东大会的审议事项通知各股东。

    公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项、现场会议登记方法等，说明了股东有权参加现场会议或网络投票，并可委托代理人参加现场会议及有权
参加股东的股权登记日，参加会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《股东大会规则》的有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2019年5月13日下午2时30分在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室召开。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00的任意时间。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    1、经核查，参加本次股东大会的股东或其委托代理人共计24名，代表股份1,162,891,719股，占公司有表决权股份总数的79.6925%。其中，根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表10人，代表股份911,063,640股，占公司股本总额的62.4348%；根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共14人，代表股份251,828,079股，占公司股本总额的17.2577%。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了会议。

    3、本次股东大会由公司第七届董事会召集。

    经验证，本次股东大会出席人员资格、召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    公司2018年度股东大会以现场记名投票表决和网络投票相结合的方式审议并形成如下决议：


    1、审议通过《2018年度董事会报告》

    同意1,162,886,919股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9996%；反对4,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意102,612,630股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9953%；反对4,800股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。
    2、审议通过《2018年度监事会报告》

    同意1,162,888,819股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9998%；反对2,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意102,614,530股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9972%；反对2,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。
    3、审议通过《2018年度财务决算报告》

    同意1,162,888,819股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9998%；反对2,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意102,614,530股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9972%；反对2,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。
    4、审议通过《2018年年度报告》全文及其摘要


    同意1,162,888,819股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9998%；反对2,900股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意102,614,530股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9972%；反对2,900股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0028%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。
    5、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

    同意1,162,888,919股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9998%；反对2,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意102,614,630股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9973%；反对2,800股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0027%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。
    6、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案》

    同意1,162,886,119股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9995%；反对5,600股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0005%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意102,611,830股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9945%；反对5,600股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。
    7、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署

 的议案》

    同意211,763,522股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.2291%；反对1,645,274股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.7709%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意100,972,156股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的98.3967%；反对1,645,274股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的1.6033%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    关联股东回避了该关联交易议案的表决。

    8、审议通过《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》

    同意1,162,886,919股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9996%；反对4,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意102,612,630股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9953%；反对4,800股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。
    9、审议通过《关于为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案》

    同意1,162,886,919股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9996%；反对4,800股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况如下：

    同意102,612,630股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的99.9953%；反对4,800股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0047%；弃权0股，占出席会议的中小股东及股东代表所持有效表决权股份的0.0000%。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并对中小投资者投票情况进行了单独计票。现场会议按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。上述事项均由出席会议的股东及股东代表逐项表决，所有议案均以有效表决权股份总数的二分之一以上通过，关联股东回避了关联事项的表决。本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。


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                          经办律师：徐扬、李静

                          律师事务所负责人：黄海

                                                      北京市重光律师事务所
                                                      二�一九年五月十三日