广东法制盛邦律师事务所

            关于广东宝丽华新能源股份有限公司

                  2018年度股东大会

                    见证法律意见书

致：广东宝丽华新能源股份有限公司

    广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）受广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果、提出新议案的股东的资格出具见证法律意见。

    为出具本见证法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本见证法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其它相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则及公司《章程》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具见证法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召集，公司于2019年4月22日将本次股东大会的召开时间、现场会议的召开地点、议程、会议召开的方式、会议议题的内容、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人
出席会议并参加表决的权利、现场会议的登记方法等，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

    本次股东大会于2019年5月13日14:30如期召开，召开的实际时间、地点、方式和内容与公告内容一致。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、关于本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1、出席现场会议的股东

    现场出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共【12】名，代表股份数【472,565,423】股，占公司有表决权总股份的【21.7183%】%。现场出席公司本次股东大会的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    现场列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的人数为【9】名，代表股份数【120,390,805】股，占公司有表决权总股份的【5.5330】%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效；出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

      本次股东大会审议了公告中列明的议案：

    1、公司2018年度董事会工作报告；

    2、公司2018年度监事会工作报告；

    3、关于2018年度计提资产减值准备的议案

    4、公司2018年度财务决算及利润分配方案；

    5、公司2019年度经营计划；


    6、公司2018年年度报告及其摘要；

    7、关于聘请公司2019年度审计单位的议案；

    8、关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝
    丽华新能源电力有限公司短期融资提供担保的议案；

    9、关于2019年度在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议
    案；

    10、关于补选公司独立董事的议案。

    根据规定，对上述重大事项议案，公司对中小投资者的表决单独计票并披露。

    上述议案中，第8项议案，关联股东叶耀荣先生须回避表决；第9项议案，关联股东宁远喜先生须回避表决。

    本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式对上述议案进行了表决，并按公司《章程》规定的程序对现场记名投票进行计票、监票，当场公布表决结果。

    经见证，本所律师现确认表决结果如下：

    1、审议通过公司2018年度董事会工作报告

    总表决情况：

    同意592,387,428股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权520,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

    中小股东总表决情况：

    同意2,895,810股，占出席会议中小股东所持股份的83.5826％；反对48,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权520,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的15.0147％。

    表决结果：通过。

    2、审议通过公司2018年度监事会工作报告

    总表决情况：

    同意592,387,428股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权520,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

    中小股东总表决情况：

    同意2,895,810股，占出席会议中小股东所持股份的83.5826％；反对48,600股，占出
席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权520,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的15.0147％。

    表决结果：通过。

    3、审议通过关于2018年度计提资产减值准备的议案

    总表决情况：

    同意592,527,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9277％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0641％。

    中小股东总表决情况：

    同意3,036,010股，占出席会议中小股东所持股份的87.6292％；反对48,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的10.9680％。

    表决结果：通过。

    4、审议通过公司2018年度财务决算及利润分配方案

    总表决情况：

    同意592,527,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9277％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0641％。

    中小股东总表决情况：

    同意3,036,010股，占出席会议中小股东所持股份的87.6292％；反对48,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的10.9680％。

    表决结果：通过。

    5、审议通过公司2019年度经营计划

    总表决情况：

    同意592,907,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9918％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意3,416,010股，占出席会议中小股东所持股份的98.5972％；反对48,600股，
占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    表决结果：通过。

    6、审议通过公司2018年年度报告及其摘要

    总表决情况：

    同意592,387,428股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权520,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

    中小股东总表决情况：

    同意2,895,810股，占出席会议中小股东所持股份的83.5826％；反对48,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权520,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的15.0147％。

    表决结果：通过。

    7、审议通过关于聘请公司2019年度审计单位的议案

    总表决情况：

    同意592,387,428股，占出席会议所有股东所持股份的99.9041％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权520,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0877％。

    中小股东总表决情况：

    同意2,895,810股，占出席会议中小股东所持股份的83.5826％；反对48,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权520,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的15.0147％。

    表决结果：通过。

    8、审议通过关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司短期融资提供担保的议案

    总表决情况：

    同意588,477,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9272％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0083％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0645％。

    中小股东总表决情况：


    同意3,036,010股，占出席会议中小股东所持股份的87.6292％；反对48,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的10.9680％。

    表决结果：通过。

    关联股东叶耀荣先生持有公司股份4,050,000股，已对该议案回避表决。

    9、审议通过关于2019年度在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算业务的关联交易议案

    总表决情况：

    同意476,164,303股，占出席会议所有股东所持股份的99.9101％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0797％。

    中小股东总表决情况：

    同意3,036,010股，占出席会议中小股东所持股份的87.6292％；反对48,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的10.9680％。

    表决结果：通过。

    关联股东宁远喜先生持有公司股份116,363,325股，已对该议案回避表决。

    10、审议通过关于补选公司独立董事的议案

    总表决情况：

    同意592,527,628股，占出席会议所有股东所持股份的99.9277％；反对48,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0082％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0641％。

    中小股东总表决情况：

    同意3,036,010股，占出席会议中小股东所持股份的87.6292％；反对48,600股，占出席会议中小股东所持股份的1.4028％；弃权380,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的10.9680％。

    表决结果：通过。

    会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签名。

    经本所律师审查，上述议案的关联股东已回避表决；上述全部议案为普通议案，经出席本次股东大会股东所持表决权过半数通过。


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

    四、关于提出新议案的股东资格

    经本所律师查证，本次股东大会没有股东提出新议案。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，合法、有效。

    【此页以下无正文】

【此页无正文，为《广东法制盛邦律师事务所关于广东宝丽华新能源股份有限公司2018年度股东大会见证法律意见书》之签字盖章页】
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负责人：吴翔                                      见证律师：张锡海

                                                  见证律师：李家伟

                                                二零一九年五月十三日