债券代码：123011        债券简称：德尔转债

              阜新德尔汽车部件股份有限公司

      关于辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙人变更

                      有关事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔股份”）于2019年5月13日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙人变更的议案》。现就相关事项公告如下：

    一、本次合作事项概述

  1、华能贵诚信托有限公司减少对辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（以下简称“辽宁万成”）的出资63,700万元并退出辽宁万成，辽宁万成向其退还相应的财产份额，专项用于偿还招商银行上海分行贷款，同时拟引入新有限合伙人太仓汇富壹号投资中心（有限合伙）（以下简称“汇富壹号”）、太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“稳赢肆号”）入伙。由公司、上海阜域汽车零部件有限公司、汇富壹号、稳赢肆号签署《入伙协议》及《协议书》。
  2、本次合作事项经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

  3、本次合作投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争。

    二、合作方基本情况

  1、太仓汇富壹号投资中心（有限合伙）

  住所：太仓市科教新城文治路55号1301室

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：太仓东源叁号投资咨询有限公司


  经营范围：项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  汇富壹号与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

  2、太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）

  住所：太仓市科教新城文治路55号11层1119

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：太仓东源叁号投资咨询有限公司

  成立时间：2016年02月16日

  经营范围：投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  稳赢肆号与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。

    三、投资标的基本情况

  本次投资合作标的辽宁万成的现状如下：

  1、合伙企业名称：辽宁万成企业管理中心(有限合伙)

  2、住所：辽宁省阜新经济开发区开发大街89号

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、执行事务合伙人：上海阜域汽车零部件有限公司

  5、成立时间：2017年01月19日

械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）

  7、合伙人和出资情况：上海阜域为普通合伙人，认缴出资1万元；德尔股份为有限合伙人，认缴出资130,000万元；华能贵诚信托有限公司为有限合伙人，认缴出资63,700万元。

  华能贵诚信托有限公司退伙后，辽宁万成的合伙人和出资情况变更为：上海阜域为普通合伙人，认缴出资1万元；德尔股份为有限合伙人，认缴出资130,000万元。

    四、《协议书》及《入伙协议》的主要内容

  1、投资目标：辽宁万成的投资目标为持有阜新佳创的股权，为合伙人获取良好回报。

  2、合作投资架构：汇富壹号、稳赢肆号向辽宁万成缴纳出资额并成为辽宁万成的有限合伙人。本次投资完成后，辽宁万成的各合伙人拟认缴出资额、出资占比等情况如下：

            合伙人姓名                认缴出资额    出资方式    出资比例

                                          （万元）

      上海阜域汽车零部件有限公司              1          货币      0.0006%

    阜新德尔汽车部件股份有限公司          130,000      货币      81.2496%

  太仓汇富壹号投资中心（有限合伙）        15,000        货币      9.3749%

太仓东源稳赢肆号投资管理中心（有限合伙）    15,000        货币      9.3749%

                合计                      160,001      货币        100%

  3、出资方式及进度：合伙人应按照《协议书》及《入伙协议》约定的出资方式和期限缴付出资。

  4、汇富壹号、稳赢肆号持有份额的回购：

可的方式收购汇富壹号持有的辽宁万成的合伙份额，则由公司向汇富壹号回购汇富壹号持有的辽宁万成的合伙份额，并向汇富壹号支付回购对价，回购对价=汇富壹号出资金额×（1+N/365×8%）－辽宁万成累计已向汇富壹号分配的收益（如有）-公司或公司指定第三方累计支付的差额补足资金（如有），N为投资期间的实际存续天数。

  （2）投资完成日后18个月内，公司未成功发行定向可转债或以稳赢肆号认可的方式收购稳赢肆号持有的辽宁万成的合伙份额，则由公司向稳赢肆号回购稳赢肆号持有的辽宁万成的合伙份额，并向稳赢肆号支付回购对价，回购对价=稳赢肆号出资金额×（1+N/365×8%）－辽宁万成累计已向稳赢肆号分配的收益（如有）-公司或公司指定第三方累计支付的差额补足资金（如有），N为投资期间的实际存续天数。

  若汇富壹号、稳赢肆号投资期间的实际存续期限大于8个月，则公司有权提前回购汇富壹号、稳赢肆号持有的辽宁万成的合伙份额，回购对价=汇富壹号、稳赢肆号出资金额×（1+N/365×8%）－辽宁万成累计已向汇富壹号、稳赢肆号分配的收益（如有）-公司或公司指定第三方累计支付的差额补足资金（如有），N为投资期间的实际存续天数。

  5、入伙的税收和费用：入伙中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。入伙涉及的有关费用，按照国家有关法律规定缴纳；没有规定的，由辽宁万成承担。

  6、争议解决：各方出现的任何争议应向合伙协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司根据发展战略的需要,与第三方机构建立合作共赢机制,充分发挥各方的优势,减轻公司通过辽宁万成持有阜新佳创股权的资金压力。在合伙企业运营一定时期后，由公司回购第三方机构持有的合伙企业份额,进一步提升公司对阜
司的发展战略,有利于实现公司持续、健康、稳定发展。

    六、备查文件

  1、阜新德尔汽车部件股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

                                        阜新德尔汽车部件股份有限公司
                                                    董事会

                                                2019年5月14日