同方股份有限公司

          关于向清华控股转让持有的辰安科技全部股份

                      暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
   同方股份有限公司（以下简称“公司”、“同方股份”）拟将持有的北京辰安科技股份
  有限公司（股票代码：300523.SZ，股票简称：辰安科技，以下简称“辰安科技”）
  12,150,000股股份（占其总股本的7.83%）全部转让给清华控股有限公司（以下简
  称“清华控股”）。根据股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算
  术平均值及相关法律法规，双方同意目标股份每股转让价格为51.61元/股，股份转
  让价款共计627,061,500元。由于清华控股为公司控股股东，本次交易构成关联交
  易。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
  次关联交易无需提交股东大会审议。
   截至本次关联交易，过去12个月内公司与清华控股除经公司股东大会审议通过的日
  常关联交易、放弃与清华控股的子公司华控技术转移有限公司共同投资的公司同比
  例增资（关联交易金额为1,825万元）事项外，未发生过其他关联交易。
   本次交易中，公司所持辰安科技股份的锁定承诺已取得深圳证券交易所豁免。本次
  交易尚需取得辰安科技股东大会对公司前述锁定承诺的豁免，以及清华大学的批准。
  上述审批具有一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述

  公司拟将持有的辰安科技12,150,000股股份（占其总股本的7.83%）全部转让给清华控股，根据股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规，双方同意目标股份每股转让价格为51.61元/股，股份转让价款共计627,061,500元。由于清华控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司股东大会审议。

  公司持有的辰安科技股票为其首次公开发行前发行的股份，为限售流通股股份。辰安科技上市时，公司作为其股东，承诺自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的辰安科技的股份，也不由辰安科技回购该部分股份，前述承诺已取得深圳证券交易所就公司拟向清华控股转让所持辰安科技股份事宜的豁免。按照相关监管要求，上述股份锁定承诺尚需取得辰安科技股东大会的豁免。

  本次交易尚需取得清华大学批准。

    二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍

  清华控股系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，清华控股为公司的关联法人。本次公司拟向清华控股转让公司所持辰安科技股份构成了关联交易。

  清华控股拟向中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）转让其持有的622,418,780股公司股票（占公司总股本的21%）。截至本公告日，双方已签署正式的《股份转让协议》，尚需取得国有资产监督管理机构等审批，以及尚需在上海证券交易所进行合规确认后办理过户登记手续。具体内容详见公司于2019年4月4日披露的《关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临2019-009）。
（二）关联人基本情况

  公司名称：清华控股有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

  法定代表人：龙大伟

  注册资本：25亿元人民币

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股权结构：清华大学持有清华控股100%股权。

  财务数据：截至2018年12月31日，清华控股总资产5,173.88亿元，净资产1,369.86亿元；2018年度营业收入1,411.28亿元，净利润-17.91亿元。


  清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况

  公司名称：北京辰安科技股份有限公司

  企业性质：其他股份有限公司（上市）

  公司住所：北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层305

  法定代表人：王忠

  总股本：155,091,759股

  成立日期：2005年11月21日

  经营范围：技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备;技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  辰安科技是国际化公共安全产品与服务供应商，主要提供政府和行业公共安全相关软件研发、装备制造、产品销售与整体服务，以及城市总体公共安全体系设计、建设、运营服务。

  辰安科技近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元

              项目                    2019年3月31日          2018年12月31日

                                        （未经审计）              （经审计）

  资产总计                                    228,095.75            212,760.15

  归属于上市公司股东的净资产                    143,988.74            127,470.35

              项目                      2019年1-3月                2018年度

                                        （未经审计）              （经审计）

  营业收入                                      17,790.96            103,212.93

  归属于上市公司股东的净利润                        210.05              13,556.81

（二）关联交易价格确定的原则和方法

  参考《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

  1、提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

  2、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。


  为此，经双方交易双方协商，本次关联交易的标的转让价格按照股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规确定，即51.61元/股，股份转让价款共计627,061,500元。
四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司于2019年5月13日与清华控股签署《股份转让协议》，协议的主要内容包括：（一）协议各方

  甲方：同方股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：清华控股有限公司（以下简称“乙方”）
（二）目标股份转让

  1、根据本协议约定的条款和条件，并基于双方在本协议中分别作出的声明、保证和承诺，甲方同意将其在目标公司合法持有的目标股份及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方，乙方同意受让目标股份。

  2、于交割日，乙方即成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标股份，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  3、除本协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（三）定价、价款支付及交割

  1、根据本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及相关法律法规规定，双方同意，目标股份每股转让价格为51.61元/股，股份转让价款共计627,061,500.00元

  2、双方同意，目标股份转让价款应支付至本协议约定的账户，具体支付方式如下：
  (1)保证金及首付款支付：自本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式一次性支付按照本协议所确定的股份转让价款的百分之三十（30%）的保证金。双方同意自本协议生效后5个工作日起前述保证金及其孳息均自动转为股份转让价款的首付款。为免疑义，双方确认此处保证金并非股份转让价款，在其根据前述约定转为股份转让价款之前所有权仍归属于乙方。

  (2)尾款支付：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议所确定的剩余全部股份转让价款。


  3、乙方向甲方支付完毕股份转让价款后15个工作日内，甲方应配合乙方就本次协议转让事项取得深交所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。

  4、双方应确保届时所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，因此，双方应事先与证券登记结算机构进行沟通，提前准备各方所需资料，以保证届时提供的资料能够满足交易所合规性确认及办理目标股份过户手续的需要。
（四）交割先决条件

  双方同意，本协议项下目标股份转让须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：
  1、本协议已满足本协议约定的生效条件并已生效；

  2、乙方已按照本协议的约定，向甲方支付完毕全部股份转让价款；

  3、经双方协商，本次股份转让所需的其他交割条件已满足或经双方协商一致豁免。（五）期间损益

  双方同意，目标股份在过渡期间产生的损益均由乙方享有或承担，且无需因此对目标股份转让价格进行任何调整。
（六）违约责任

  1、除因本协议约定的不可抗力导致的原因外，如发生以下任一事件，则构成该方在本协议项下之违约：

  (1)任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；或

  (2)任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、承诺或保证被认定在重大方面为不真实、不正确或有误导成分。

  2、如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起5个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后20个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求单方解除或终止本协议并要求违约一方赔偿因此而造成的损失，具体赔偿方式及金额双方应通过友好协商方式确定，本协议另有约定除外。

  3、除非双方另有约定，如乙方未遵照本协议约定，逾期支付股份转让价款的，则乙方应按逾期金额万分之五/日的标准向甲方支付违约金；若逾期超过30日仍未完成支付的，甲方有权解除本协议而无需就此承担任何违约责任。


  4、除非双方另有约定，如因甲方原因导致未能按本协议约定办理目标股份过户登记手续的，则甲方需自逾期之日起按未办理过户登记手续的目标股份对应的价款金额的万分之五/日的标准向乙方支付违约金；若逾期超过30日仍未完成过户登记手续的，乙方有权解除本协议而无需就此承担任何违约责任。
（七）生效及其它

  1、本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

  （1）本次股份转让取得辰安科技股东大会对甲方股份锁定承诺的豁免；

  （2）本次股份转让取得清华大学批准。

  2、本协议因下列原因而终止或解除：

  (1)因不可抗力且经过双方协商一致无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

  (2)双方协商一致终止本协议；

  (3)本协议相关条款约定的情况出现。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  辰安科技主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、设计、制造、销售及相关产品服务。辰安科技定位的公共安全产业涉及自然灾害、事故灾难、公共卫生、社会安全四个主要方面，与公司从事的主要面向社会安全领域的安防产业有很大区别。其业务方向目前不属于公司的重点产业发展方向，并且与公司的主营业务关联度不高，此次转让辰安科技股份对公司业务发展不会产生重大影响。

  同时，根据清华控股与中核资本签署的《股份转让协议》安排，清华控股拟向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票（占公司总股本的21%），转让完成后中核资本将成为公司的控股股东，公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。因考虑到清华大学校属企业改革的整体安排，公司同意向清华控股转让持有的辰安科技股份。
  辰安科技为公司的参股公司，本次转让不会导致公司合并报表范围发生变化。本次转让辰安科技预计将对公司2019年业绩产生正面影响。以2019年一季报数据为基础来测算公司对辰安科技的长投账面价值，预计对公司2019年度的税后净利润影响为4.66亿元。具体影响金额仍须以审计机构的审计确认结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年5月13日，公司第七届董事会第三十四次会议，以同意票4票、反对票0
票、弃权票0票审议通过了《关于向清华控股转让持有的辰安科技全部股份暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生、范新先生、李艳和先生回避表决。

  独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表的独立意见如下：

  1、公司事前就本次关于公司向清华控股有限公司转让公司持有的北京辰安科技股份有限公司7.83%的股份暨构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。

  2、由于清华控股为公司的控股股东，根据《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次公司向清华控股转让辰安科技7.83%股份构成关联交易。

  3、本次公司向清华控股转让公司持有的辰安科技7.83%的股份，主要是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。交易定价公平、合理、公允，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形。

  4、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

  综上，我们认为：公司向清华控股转让公司持有的辰安科技7.83%的股份的事宜符合公司的发展战略和规划，交易定价公平、合理、公允，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
七、风险提示

  1、本次交易尚需取得清华大学批准。

  2、本次交易中，公司所持辰安科技股份的锁定承诺已取得深圳证券交易所豁免。本次交易尚需取得辰安科技股东大会对公司前述锁定承诺的豁免。

  3、上述审批是否能够获得及审批获得的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录

  1、第七届董事会第三十四次会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关议案的事前认可意见；

  3、独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；

  4、《股份转让协议》。

  特此公告。


                同方股份有限公司董事会
                      2019年5月14日