证券代码：002458          证券简称：益生股份      公告编号：2019-049
    山东益生种畜禽股份有限公司
关于2017年股票期权激励计划第二个行权期
        行权条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、公司2017年股票期权激励计划符合本次行权条件的158名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计617.10万份，行权价格为19.35元/份。
  2、本次股票期权行权采用自主行权模式。

  3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

  4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

    山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2019年05月13日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2017年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，现将有关情况公告如下：

    一、公司2017年股票期权激励计划的决策程序和批准情况

    1、2017年03月08日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
    2、2017年03月08日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

    3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年03月21日披露了《监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2017年03月24日，益生股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2017年03月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

    6、2017年03月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

    7、2017年05月17日，公司完成股票期权首次授予登记工作。期权简称：益生JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017年03月28日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共182人，股票期权授予数量：1,401.00万份，股票期权行权价：33.10元/股。

    8、2018年04月25日，益生股份第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权560.40万份，注销10名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权68.40万份，注销失效的预留股票期权299.00万份。2017年股
票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,401.00万份变更为772.20万份，激励对象人数由182人变更为172人。

    9、2019年02月18日，益生股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销10名已离职（或退休）的激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计36.60万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的772.20万份变更为735.60万份，激励对象人数由172人变更为162人。

    10、2019年04月23日，益生股份第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。公司根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定与2018年度权益分派方案对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。2017年股权激励计划股票期权授予数量由735.60万份调整为1,250.52万份，价格由33.10元/份调整为19.35元/份。

    11、2019年05月13日，益生股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司注销4名已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计16.32万份。2017年股票期权激励计划授予股票期权数量由原来的1,250.52万份变更为1,234.20万份，激励对象人数由162人变更为158人。2017年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象人数由162人调整为158人，可行权股票期权数量由625.26万份调整为617.10万份。

    二、董事会关于股权激励计划的第二个行权期行权条件成就的说明

    1、等待期已届满

    根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2017年03月28日起满12个月后分三期行权，第二个行权期可申请行权的比例为所获期权总量的30%。截至2019年03月28日，公司授予激励对象的股票期权第二个行权期的等待期已届满。


    2、第二个行权期行权条件成就的情况说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号                        行权条件                              是否达到行权条件的说明

      公司未发生以下任一情形：

          （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

      否定意见或者无法表示意见的审计报告；

          （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情形，满足行权条件。
          （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

      程、公开承诺进行利润分配的情形；

          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

          （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：

          （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

          （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

      适当人选；

2        （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及  激励对象未发生前述情形，满足行权条
      其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；              件。

          （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

      理人员情形的；

          （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

          （6）中国证监会认定的其他情形。

      公司业绩考核条件：                                    公司2018年归属于上市公司股东的扣除
3        第二个行权期，公司2018年扣除非经常性损益后的净利  非经常性损益的净利润363,569,959.67
      润不低于12,000万元。                                  元，满足行权条件。

      个人业绩考核要求：

4        根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股  2018年度158名激励对象绩效考核均达
      票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效  标，满足行权条件。

      考核结果为“合格”以上。

    综上所述，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
    三、股权激励计划第二个行权期的行权安排

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

    2、第二个行权期可行权的激励对象及股票数量


    姓名              职务          截至目前存续的股  占可行权股票期权    本期可行权

                                      票期权数量（份）    总量的比例        数量（份）

  迟汉东      第一副董事长、总裁      1,734,000          14.05%            867,000

  耿培梁          副董事长            1,530,000          12.40%            765,000

  曲立新        董事、副总裁          408,000            3.31%            204,000

  巩新民        董事、副总裁          408,000            3.31%            204,000

  纪永梅        董事、副总裁          408,000            3.31%            204,000

    林杰        董秘、财务总监          306,000            2.48%            153,000

中层管理人员、核心技术（业务）人员共      7,548,000          61.16%          3,774,000

              152人

              合计                    12,342,000          100%            6,171,000

注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
  2、本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

    3、本次可行权股票期权的行权价格为19.35元/份。

    4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2020年03月27日止。

    5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及本所规定的其它期间。

    四、行权专户资金的管理和使用计划

    第二个行权期行权所募集资金，用于补充公司流动资金。


    五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

    六、不符合条件的股票期权处理方式

    根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
    七、本次行权的影响

    1、对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

    2、对公司经营能力和财务状况的影响

    本次可行权的激励对象人数为158人，可行权的股票期权数量为617.10万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加119,408,850元，其中：总股本增加6,171,000股,资本公积增加113,237,850元，从而影响公司2018年度基本每股收益将下降0.0067元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

    八、其他事项说明

    1、参与公司2017年股票期权激励计划第二行权期内可行权的董事及高级管理人员共6名，分别为董事迟汉东先生、耿培梁先生、曲立新先生、巩新民先生、纪永梅女士；董事会秘书、财务总监林杰先
生。

    经自查，在公告日前6个月内，公司部分董事和高级管理人员减持公司股份，情况如下：

序号    姓名            职务          减持数量（股）    减持数量占总股本
                                                                比例（%）

  1    曲立新      董事、副总裁          40,000              0.007

  2    纪永梅      董事、副总裁          303,130            0.053

    其他人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
    2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    九、独立董事的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划（草案）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。

    2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    3、公司对2017年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们认为：本次行权有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权。


    十、监事会核查意见

    经审核，监事会认为：按照公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意本次股权激励计划的激励对象在第二个行权期正常行权。

    十一、律师事务所法律意见书的结论意见

    北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》，认为：益生股份已就本次行权事项履行了相关批准程序，公司本次行权事项的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次行权事项履行必要的信息披露等义务。

    十二、备查文件

    1、公司董事会会议决议；

    2、公司监事会会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的独立意见；

    4、律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

                                山东益生种畜禽股份有限公司
                                          董事会

                                      2019年05月14日