证券代码002655      证券简称共达电声    公告编号2019-033

共达电声股份有限公司关于本次重大资产重组涉及各主要股东
                权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2019年5月12日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，本次交易简要方案为：本次交易前，万魔声学科技有限公司（以下简称万魔声学）通过全资子公司潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称爱声声学）持有上市公司共达电声15.27%股权（即共达电声5,498万股股票），爱声声学为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股票。

  本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5,498万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

  根据万魔声学的评估值，考虑到本次评估基准日后申报证监会前嘉兴嘉为投资合伙企业对万魔声学的现金增资39,600万元出资将到位，以及万魔声学向宁波永欣贰期股权投资合伙企业支付4,278万元从而减少注册资本，本次交易价格定为335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

  二、本次权益变动前后实际控制人变动情况


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          本次权益变动前，上市公司实际控制人未发生变化，均为谢冠宏先生。

          三、本次权益变动前后万魔声学全体股东持有上市公司股票情况

序号                  股东名称                      本次吸收合并前        股份变动        本次吸收合并后

                                                持股数量    持股比例      数量      持股数量    持股比例

  1    爱声声学                                  5,498.00      15.27%    -5,498.00

  2    1MOREHongKongLimited                                              7,459.96    7,459.96        8.07%

  3    HKmoreHoldingsLimited                                              1,838.88    1,838.88        1.99%

  4    深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）                                    1,147.70    1,147.70        1.24%

  5    深圳万魔应人科技企业（有限合伙）                                      860.76      860.76        0.93%

  6    深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）                                      717.30      717.30        0.78%

  7    深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）                                      860.76      860.76        0.93%

  8    深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）                                        95.63        95.63        0.10%

            谢冠宏控制股东持股合计                                          12,999.93    12,981.00      14.03%

  9    PeopleBetterLimited                                                6,913.66    6,913.66        7.47%

10    ShunweiTMT(HongKong)Limited                                      4,456.87    4,456.87        4.82%

11    WaldenCELMore（HongKong）Limited                                  3,338.05    3,338.05        3.61%

12    ValueMoreHongKongLimited                                          248.48      248.48        0.27%

13    TropicalExcellence(HongKong)Limited                              1,434.61    1,434.61        1.55%

14    青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）                              1,903.92    1,903.92        2.06%

15    平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）                              1,969.75    1,969.75        2.13%

16    平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）                                984.88      984.88        1.06%

17    平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）                              1,969.75    1,969.75        2.13%

18    平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）                              1,231.10    1,231.10        1.33%

      平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有                                202.10      202.10        0.22%
19    限合伙）

      宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心                                  477.05      477.05        0.52%
20    （有限合伙）

21    宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）                                  462.49      462.49        0.50%

      深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限                              9,996.23    9,996.23      10.81%
22    合伙）

      国投创合国家新兴产业创业投资引导基金                                2,499.06    2,499.06        2.70%
23    （有限合伙）

24    置瀚（上海）投资中心（有限合伙）                                    2,499.06    2,499.06        2.70%

25    JMTHOLDINGSLIMITED                                                1,215.87    1,215.87        1.31%

26    EASTERNEAGLEINVESTMENTCO.,LTD                                      440.63      440.63        0.48%

27    深圳鼎天风华科技企业                                                  133.76      133.76        0.14%

28    潍坊凤翔金融投资控股有限公司                                          627.38      627.38        0.68%

29    嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）                                    6,003.61    6,003.61        6.49%

30    其他股东                                  30,502.00      84.73%            --    30,502.00      32.98%

合计                                              36,000.00    100.00%    56,491.30    92,491.30      100.00%

          本次权益变动前，上市公司的总股本为36,000万股，上市公司的控股股东


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为爱声声学，持有上市公司15.27%的股份，谢冠宏先生为上市公司实际控制人。
  本次权益变动后，上市公司总股本变更为92,491.30万股，实际控制人仍为谢冠宏先生。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》和《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》。

  本次重组尚需履行的决策和审批程序：

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

  2、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、证监会的核准存在不确定性，而最终取得核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    共达电声股份有限公司董事会

                                      2019年5月12日