债券代码：128038          债券简称：利欧转债

              利欧集团股份有限公司

                    回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。回购金额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份的价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股）。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内,本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。

  2、本回购事项已经公司2019年2月11日召开的第五届董事会第十四次会议和2019年2月28日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示：

  （1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公
上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟回购部分公司股份，具体情况如下：

    一、回购方案的主要内容

  （一）拟回购股份的目的及用途

  基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可，结合近期股票二级市场表现，为了增强投资者对公司的投资信心，公司拟使用自有资金回购部分已发行的社会公众股份。

  本次回购的股份的用途是维护公司价值及股东权益所必需。

  （二）拟回购股份的方式

  公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份。

  （三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
  1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

  2、本次回购股份的数量：在回购总金额不低于人民币30,000万元（含30,000万元），最高不超过人民币60,000万元（含60,000万元），回购股份价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约352,941,176股，回购股份比例约占本公司总股本的5.3107%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  （四）拟用于回购的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

  （五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

  本次回购股份价格不超过人民币1.70元/股（含1.70元/股），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易均价
150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （六）拟回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后3个月之内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购若按回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限人民币1.70元/股计算，预计可回购股份数量为352,941,176股，回购股份比例约占本公司总股本的5.3107%。

  本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需，则上市公司股本结构未发生变动。

  （八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

  截至2018年12月31日，公司总资产为14,174,557,849.86元、归属于上市公司股东的净资产为6,887,701,118.81元、流动资产为8,757,598,534.84元。若回购资金总额的上限人民币60,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数
产的比重为8.71%、约占流动资产的比重为6.85%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币60,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及上述人员在回购期间是否存在增减持计划

  经公司自查，除董事、副总经理、董秘张旭波在2018年12月27日通过大宗交易减持592.52万股；董事、副总经理郑晓东在2018年12月28日和2019年1月16日通过大宗交易分别减持1,080万股和918万股外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股份的行为。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在回购期间内不存在增减持计划。

  （十）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人回购期间是否存在增减持计划
  本次回购方案由董事长王相荣于2019年1月23日提议，提议理由是为了增强投资者对公司的投资信心。本次回购方案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，提议人回购期间内不存在增减持计划。

  （十一）持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  公司持股5%以上的股东徐先明先生及其关联企业淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）所持公司股票已过限售期，未来六个月存在减持的可能性。
  （十二）回购股份的后续处理计划

中竞价交易方式减持，但下列期间除外：

  1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易内；

  3、中国证监会规定的其他情形。

  （十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  为确保本次股份回购事项的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
  1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

  2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  3、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。

  4、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

  5、根据公司实际情况及股价表现等，在出现不可抗力或其他足以使本次股份回购方案难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，决定继续实施或者终止实施本次回购方案，但有关法律法规及公司章程规定应当履行股东大会审议程序的除外。

  上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    二、回购方案的审议及实施程序

  1、本次回购相关事项已经2019年2月11日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

股东大会以特别决议形式审议通过。

    三、开立回购专用账户的情况

  截至目前，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，公司将通过回购专用账户回购股份，该账户仅限于存放回购的股份。

    四、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

  2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

  3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

  4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    五、风险提示

  （1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （2）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  特此公告。

                                          利欧集团股份有限公司董事会
                                                        2019年5月14日