关于对深圳市康达尔(集团)股份有限公司的
              年报问询函

                                                公司部年报问询函〔2019〕第42号
深圳市康达尔(集团)股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

  一、关于房地产销售收入确认与成本归集

  年报显示，你公司对前期确认的2017年度房地产销售收入调整至2018年度，导致对2017年财务数据进行追溯调整。其中，营业收入由29.43亿元调整为15.50亿元，调减13.93亿元；归母净利润由2.77亿元调整为-1.56亿元，调减4.32亿元，盈亏性质发生变化。调整原因系山海上园二期1栋的商品房销售收入确认条件由毛坯房销售调整为精装修房销售。

  而根据你公司对2015年年报问询函的回复函（深康董字〔2016〕005号）、2017年年报及其问询函回复函〔2018〕008号），你公司对外销售的山海上园二期1栋为精装修房，你公司以不高于毛坯房备案价格对外销售，并向购房者赠送装修材料并委托总承包施工单位采购装修材料，购房者均委托总承包施工单位装修、收楼，最终向购房者交付的是精装修房。你公司2017年年报显示，你公司将山海上园2期1栋的商品房项目按照毛坯房销售确认收入13.93亿元，并归集和分配了相关成本及费用。你公司表示，该项目于2017年12月取得
政府竣工验收备案收文回执，并向符合入伙条件的业主办理了房屋（毛坯房）交付手续，取得业主（或委托人）的相关收房证明，符合你公司关于房地产销售收入确认的会计政策，即“开发项目房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现”。因此，你公司在2017年确认了该房地产项目的销售收入，并结转了相关成本。

  请你公司：

  1．结合该项目涉及商品房的实际交付状态（毛坯房或精装修）、销售业务流程、相关销售合同及协议、房屋交付及验收证明等判断收入确认时点的基础材料，以及同行业可比公司的收入确认情况，分别说明该房地产项目收入确认调整前后是否符合《企业会计准则》关于收入确认的规定和你公司收入确认政策。

  2．结合该房地产项目成本费用的具体构成、结转方法以及行业特点、市场情况等，说明该项目的成本费用结转是否符合《企业会计准则》和你公司成本费用结转政策。

  3．结合公司近三年房地产业务的开展情况，逐项核查近三年房地产业务的收入确认及成本费用结转是否符合《企业会计准则》和公司会计政策，在此基础上进一步说明你公司会计政策前后是否一致，如否，说明公司是否就会计政策变更履行了必要的审议程序和披露义务。

  4．你公司对房地产销售收入确认的调整将导致2017年度盈亏性质发生变化，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号�D�D财务信息的更正及相关披露》的规定，你公司须聘请会计师事
务所对更正后的2017年财务报表进行全面审计，并出具新的审计报告。提醒你公司积极配合督促会计师在规定的期限内完成相应的审计程序并及时履行披露义务。

  请年审会计师对前述问题1至3进行核查并发表明确意见。

  二、关于部分预付投资款商业实质

  年报“其他非流动资产”项下显示，报告期末你公司存在合计8,750.00万元的预付投资款。其中，第一笔投资款为你公司于2018年1月向深圳君合民汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“君合民汇”）支付的1,500万元合作意向金。根据双方签订的合作协议，如半年内未能找到合适的投资项目，你公司有权随时终止投资合作事宜，同时君合民汇需在签署终止协议之日起10日内将你公司预付的投资诚意金一次性退还。截至报告期末，君合民汇尚未退还该笔款项。第二笔投资款为你公司于2018年3月向深圳前海光信创新并购投资有限公司（以下简称“前海光信”）支付的5,000万元委托投资款，投资期限2个月。根据《委托投资协议书》约定，前海光信依约完成投资的，按实际投资收益的20%分享收益，投资期限到期后三个工作日内前海光信须向你公司返还投资款。2018年6月，你公司收到前海光信退回投资款1,350万元，2018年7月，你公司收到前海光信的投资收益385,218.63元。截至报告期末，你公司尚有3,650万元投资款未收回。第三笔投款为你公司于2018年8月以商务顾问费用名义向深圳市启晖新能源投资有限公司（以下简称“启晖投资”）分2笔转账支付3,000万元和600万元，用于山海上园预付投资款。截至报告期末，你公司尚有3,600万元未收回。请你公司：

  1．以方框图或其他有效形式，分别全面披露前述投资事项发生
之前和之后君合民汇、前海光信、启晖投资的产权及控制关系，包括其主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍其主要股东或其他关联人的基本情况；分别列示君合民汇、前海光信、启晖投资按产业类别划分的下属企业名目。

  2．结合前述三笔投资款涉及的投资事项、投资背景、合作协议等，详细说明前述投资事项的商业实质、合作双方各自的权利和义务等情况，并说明是否具有商业合理性。

  3．说明前述三笔对外投资履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用），并补充披露前述三笔对外投资的相关合作协议。

  4．结合前述问题1至3的回复，详细说明你公司与前述三家公司是否具有关联关系、前述三笔对外投资是否属于关联交易，是否构成你公司对关联方的财务资助；说明逾期未收回的8,750.00万元预付投资款是否构成关联方非经营性资金占用。

  5．说明你公司与君合民汇在合作协议约定的半年期限内是否有合作投资项目。如是，请说明合作投资项目的具体情况。如否，请说明在半年内未找到合适的投资项目的情形下，你公司是否依据协议约定及时终止投资合作事宜并采取有效措施向君合民汇追偿预付的1,500万元合作意向金及逾期利息；如未追偿，请说明理由及具体考虑；如已追偿，请提供相关证明材料。

  6．说明你公司收到前海光信退回的1,350万元投资款和385,218.63元投资收益的具体时间，并提供银行进账单等证明材料；说明385,218.63元投资收益的计算依据及过程，是否符合双方签署的
合作协议，是否具有商业合理性。说明在2个月的投资期限到期后，你公司是否依据协议约定采取有效措施及时追偿尚未退回的3,650万元投资款及逾期利息；如否，请说明理由及具体考虑；如是，请提供相关证明材料。

  7．结合前述问题1至6的回复，说明前述三笔对外投资是否损害了你公司利益，并进一步说明你公司是否已采取有效措施保护公司利益和中小股东合法权益。说明你公司在前述三笔对外投资的交易中，你公司时任董事、监事和高级管理人员是否履行勤勉义务，包括但不限于对交易的商业实质、交易价格的公允性等进行认真复核并在投票决策投票过程中审慎履职，说明你公司时任及现任董事、监事和高级管理人员在前述交易协议到期后是否采取有效措施及时追偿逾期未付款及相应利息。请时任和现任董事、监事和高级管理人员自查并发表明确意见。

  请年审会计师对前述问题4进行核查并发表明确意见。

  三、关于公司业绩的季节性波动

  根据2018年年报及2019年一季报，你公司2018年度一至四季度及2019年一季度的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大，尤其是2018年度第四季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大幅增加，四季度扭亏为盈。2019年一季度相较于2018年四季度，营业收入及归母净利润有所下降，但是经营活动产生的现金流量净额出现大幅上升。请你公司：
  1．结合市场环境变化、业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等，说明前述五个季度的营业收入、净利润、
扣除非经常损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额等四个指标的变动趋势、幅度，并说明不相匹配的指标变化的原因。

  2．请结合收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况，分析说明2018年第四季度和2019年第一季度前述财务数据变化的具体原因，现金流量的主要流向和交易对手方，并说明公司是否存在跨期确认收入和非经常性损益以及跨期结转成本费用的问题。

  请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  四、关于同业竞争

  根据你公司于2018年10月19日披露的《要约收购报告书》，京基集团在要约收购你公司股票时，明确作出“关于避免同业竞争的承诺”，包括：（1）本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会；（2）本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题；（3）上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。2018年11月24日，你公司披露公告称，本次要约收购事项已经实施完毕，公司的控股股东变更为京基集团，关于避免同业竞争的承诺正式生效。2019年3月26日，阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光股份”）披露的重大事项停牌公告称，阳光股份第一大股东
ETERNALPROSPERITYDEVELOPMENTPTE.LTD.筹划转让其持有的阳光股份29.12%股份事项，交易对方为京基集团。请你公司：
  1.在函询京基集团的基础上，结合你公司及京基集团、阳光股份的主营业务情况，说明京基集团如完成收购阳光股份，三方是否存在同业竞争。

  2.在此基础上，进一步分析说明京基集团如收购阳光股份，是否违反其作出的同业竞争承诺。

  3.请持续督促京基集团积极采取有效措施履行避免同业竞争的承诺，并持续披露京基集团承诺履行进展。

  五、关于控股股东质押率

  年报显示，截至报告期末，你公司控股股东京基集团将其持有的162,754,238股（持股比例为41.65%）中123,677,370股予以质押。2019年5月8日，你公司披露《股东股份被质押的公告》称，京基集团将其持有的股份100%质押。请你公司：

  1．说明京基集团将其所持有的你公司股份质押的主要原因、质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

  2．说明你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

  六、其他

  1．年报显示，你公司2018年财务会计报告的审议意见类型为保留意见，内部控制报告审计意见为否定意见。2017年财务会计报告和内部控制报告均被会计师出具无法表示意见的审计报告。请你公司关注相关风险，采取有效措施尽快消除相关影响，并补充披露已实施
或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。

  2.年报显示，报告期末你公司资产负债率为76.36%，流动资产金额为39.82亿元，同比增加32.72%；流动负债金额为37.83亿元，同比增加56.37%；短期负债（短期借款与一年内到期的非流动负债之和）金额为3.53亿元，同比增加54.14%；一年内到期的非流动资产和非流动负债均大幅增加，分别为1.10亿元和2.29亿元，2017年末分别为0元和0.26亿元。报告期末，前述负债同比增长率均显著大于资产同比增长率。请你公司结合前述财务指标大幅变动的原因以及公司资产负债情况，说明公司未来一年是否存在较大偿债风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  3．年报显示，报告期末你公司所有权或使用权受到限制的资产涉及货币资金、存货、固定资产以及无形资产等合计约7.89亿元，同比增加87.41%。其中，因银行账户被冻结导致受限的货币资金为5.33亿元，占货币资金总额的29.80%。请说明前述大额资产所有权或使用权受限对你公司生产经营活动的影响、相关事项是否存在诉讼纠纷，以及你公司就相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。

  4.请说明你公司报告期安全生产和规范经营情况，包括但不限于：

  （1）是否已按照相关法律法规，建立并严格执行食品安全生产、经营流通和产品质量以及环境保护等方面的内部控制和管理制度；
  （2）是否已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式指引（2017年修订）》以及《主板信息披露业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜（2019年1
月修订）》的规定披露相关环境信息，如否，请及时补充披露相关环境信息；

  （3）报告期是否发生过食品安全事故、环境污染事故或者出现较大范围的媒体质疑、安全投诉引发的重大诉讼，如是，请进一步说明相关情况以及你公司履行信息披露义务的情况（如适用）；

  （4）报告期你公司是否被食品药品监督管理部门、检验检疫、安全生产监督以及环保部门等各级主管单位采取监管措施或行政处罚，如是，请进一步说明相关情况以及你公司履行信息披露义务的情况（如适用）。

  5．2018年以来，全国多地养殖场爆发猪瘟疫情。请说明你公司养殖业务是否存在相关情况，以及相应的应急防范和处置措施。

  请你公司就上述问题做出书面说明，并在2019年5月20日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。

  特此函告

                                    深圳证券交易所

                                      公司管理部

                                    2019年5月13日