上海市锦天城律师事务所

关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的
                  法律意见书

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                上海市锦天城律师事务所

    关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的

                      法律意见书

                                                      01F20180493-06
致：上海城地建设股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

  本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。

  本法律意见书中使用的简称，除特别说明外，与其在原法律意见书中的含义相同。


                    第一节声明事项

  一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中合计数与和明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。

  三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

  四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                      第二节正文

  一、本次重组方案概述

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》、上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议决议、第三届董事会第二次会议决议、上市公司2018年第一次临时股东大会会议决议等相关文件资料，本次重组由发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等15名交易对方合计持有的标的公司100%股份。本次标的公司100%股份的交易价格确定为233,300.00万元，其中股份对价为1,950,818,058.72元，现金对价为382,181,941.28元，本次交易各方获得对价的具体情况如下：

序                交易对价总额    股份对价金额    现金对价金额  发行股份数
    交易对方

号                  （元）          （元）          （元）        （股）

1    沙正勇    730,759,148.96    511,531,404.27    219,227,744.69  29,653,994

2  镇江恺润思  296,798,522.42    207,758,965.69    89,039,556.72    12,043,998

3    谢晓东    233,300,010.48    233,300,010.48          -        13,524,638

4  上海灏丞    174,739,101.34    174,739,101.34          -        10,129,802

5  天卿资产    156,911,117.36    156,911,117.36          -        9,096,296

6  扬中香云    136,296,499.04    136,296,499.04          -        7,901,246

7    曹岭      116,299,356.29    81,409,549.40    34,889,806.89    4,719,394

8    汤林祥    107,000,003.42    107,000,003.42          -        6,202,898

9  马鞍山固信    99,999,500.70      99,999,500.70          -        5,797,072

10  南昌云计算    77,661,046.20      54,362,732.34    23,298,313.86    3,151,462

11    黎幼惠      52,421,730.40      36,695,211.28    15,726,519.12    2,127,258

12  福田赛富    52,076,987.63      52,076,987.63          -        3,018,955


13  厦门赛富    52,076,987.63      52,076,987.63          -        3,018,955

14  宜安投资    23,329,994.06      23,329,994.06          -        1,352,463

15  曦华投资    23,329,994.06      23,329,994.06          -        1,352,463

    合计        2,333,000,000.00  1,950,818,058.72  382,181,941.28  113,090,894

    （二）募集配套资金

  上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，募集配套资金总额为不超过44,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体情况如下：

                            本次交易所需现金合计  拟使用募集资金

          用途                                                      用途占比
                                    （元）              （元）

  支付本次交易的现金对价            382,181,941.28    382,181,941.28    86.86%

支付中介机构费用及交易费用            58,000,000.00      57,818,058.72    13.14%

          合计                      440,181,941.28    440,000,000.00  100.00%

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
    经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

  二、本次重组的批准和授权

    （一）上市公司的批准和授权

  1、2018年4月24日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意上市公司与交易对方、业绩承诺方签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。


  2、2018年7月30日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。独立董事发表了独立意见。

  3、2018年8月15日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等相关议案。

  4、2018年9月19日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案。

    （二）交易对方的批准和授权

  本次交易的交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资均已取得其内部决策部门关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。

    （三）中国证监会的核准

  本次重组已于2018年11月14日取得了中国证监会核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）。

    综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，取得的该等批准和授权合法有效。

  三、本次重组的实施情况

    （一）标的资产的交割情况

  根据标的公司提供的《香江科技股份有限公司章程修正案》、镇江市市场监督管理局2019年4月24日核发的《公司准予变更登记通知书》和《营业执照》，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已全部变更登记至上市公司及其全资子公司名下，并办理完毕相应工商变更登记手续，标的公司变更为上市公司的子公司。


    （二）相关债权、债务处理情况

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。

    （三）验资情况

  2019年4月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次重组新增注册资本事项进行了验资，出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据该《验资报告》，截至2019年4月25日，标的资产100%股权过户事宜已完成了工商变更登记；上市公司原注册资本为144,200,000.00元，本次发行股份购买资产完成后，上市公司申请增加注册资本113,090,894元，拟变更后的注册资本为257,290,894元。

    （四）发行股份购买资产新增股份登记

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已经于2019年5月8日完成相关证券登记手续。

  本次发行股份购买资产新增股份数量为113,090,894股，本次发行完成后，上市公司总股本增加至257,290,894股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产的交割手续已办理完毕；上市公司向交易对方发行股份的过程合法、合规，上市公司已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  根据上市公司发行股份及支付现金购买资产方案，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在本次交易实施过程中，因标的公司企业类型为股份有限公司，为满足股份有限公司股东人数的要求，上市公司及其全资子公司共同持有标的公司100%股份，其中上市公司及其全资子公司上海城地建设工程有限公司分别持有标的公司99%和1%的股份。此外，2019年4月，交易对方南昌云计算科技投资
有限公司更名为镇江云科投资有限公司。本所律师认为，前述差异不属于实质性差异，不会对本次交易及其实施构成重大不利影响。

  根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，除上述已披露的差异外，在本次交易涉及的标的资产交割、上市公司新增股份登记过程中，不存在其他实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据上市公司披露的公告文件及其说明，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

  六、资金占用及对外担保情况

  根据上市公司的说明，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复至本法律意见书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
  七、相关协议及承诺的履行情况

    （一）相关协议的履行情况

  截至本法律意见书出具日，与本次重组相关的协议为上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的全部生效条件已经得到满足，协议相关方正在按照上述协议的约定履行义务，未发生违反协议约定的情况。

    （二）相关承诺的履行情况

  截至本法律意见书出具日，与本次重组相关的承诺主要为上市公司、交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出的承诺。


  根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，上市公司及交易对方均正常履行承诺，未发生违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  八、本次重组的后续事项

  根据本次重组方案及相关法律法规规定，本次重组在办理完毕上述标的资产的交割手续后尚有如下后续事项有待办理：

  （一）上市公司尚需按照本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价，并就本次重组向交易对方发行的股份办理上市事宜；

  （二）上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

  （三）上市公司尚需向工商行政管理部门办理本次重组涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；

  （四）上市公司尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务；

  （五）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  九、结论意见

    综上，本所律师认为，上市公司本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；上市公司已完成本次重组涉及的标的资产交割、验资、发行股份购买资产新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，办理该等后续事项不存在实质性法律障碍。

  本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。