债券代码：112449                                    债券简称：16棕榈02
  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

                关于

棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
          受托管理事务临时报告

                债券受托管理人

（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
                        2019年5月


                        重要声明

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（简称“摩根士丹利华鑫证券”）编制本报告的内容及信息均来源于棕榈生态城镇发展股份有限公司2019年5月6日对外披露的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于增补董事及聘任高管的公告》（公告编号：2019-041）及《棕榈生态城镇发展股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2019-040）等相关公开信息披露文件。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利华鑫证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利华鑫证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利华鑫证券不承担任何责任。


  摩根士丹利华鑫证券作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”、“公司”）棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。

  根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求、《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定及以上债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利华鑫证券特此出具本受托管理事务临时报告，现就棕榈股份关于增补董事及聘任高管的相关情况报告如下：

    一、公司董事辞职及增补董事的情况

  （一）董事辞职情况

  1、公司董事长吴桂昌先生因公司战略发展需要，申请辞去公司董事、董事长、发展战略委员会主任委员职务，吴桂昌先生辞职后，将继续参与公司的宏观拓展，并为公司战略发展服务。

  2、公司副董事长刘冰先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、发展战略委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员等职务，刘冰先生辞职后，将继续关注和支持公司发展。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，吴桂昌、刘冰的辞职，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，吴桂昌、刘冰的辞职申请自送达董事会之日起生效。

  （二）增补董事情况

  根据《公司章程》规定，由于董事吴桂昌、刘冰的辞职导致公司董事会成员不足9人，公司须增补董事。经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于增补董事的议案》，根据公司董事会及股东提名，同意增补潘晓林女士、刘歆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会采用累积投票制逐项审议。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    二、公司高管辞职及聘任高管情况


  （一）高管辞职情况

  1、公司董事、总经理林从孝先生申请辞去公司总经理职务，继续担任公司董事职务，其辞去公司总经理职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

  2、公司董事、副总经理巫欲晓先生申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司董事职务，其辞去公司副总经理职务的申请自递交公司董事会之日起生效。
  3、公司董事、副总经理、董事会秘书冯玉兰女士申请辞去公司董事会秘书职务，其辞去董事会秘书职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

  4、公司常务副总经理、财务总监刘歆先生申请辞去财务总监职务，其辞去财务总监职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

  5、公司副总经理张文英女士申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司下属全资子公司棕榈设计有限公司董事长、参股子公司贝尔高林国际（香港）有限公司董事职务；公司副总经理辛齐先生申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司下属全资子公司棕榈设计有限公司国际设计部业务副总裁职务；副总经理何衍平先生、潘鑫先生申请辞去公司副总经理职务，继续担任公司下属子公司相关职务。上述高管辞去副总经理职务的申请自递交公司董事会之日起生效。

  （二）聘任高管的情况

  经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任高管的议案》，同意聘任：

  （1）刘歆先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  （2）冯玉兰女士为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  （3）马敏女士为公司副总经理、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  （4）傅劲锋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  （5）许可娟女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

  （6）陈思思女士为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通
过之日起至第四届董事会届满之日止。

  陈思思女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在本次董事会召开之前，其任职资格已经深圳证券交易所审核通过。

  摩根士丹利华鑫证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。

  摩根士丹利华鑫证券后续将密切关注上述事项的后续进展及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理执业行为准则》、本次债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）受托管理事务临时报告》之盖章页）

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