江苏沙钢股份有限公司

    独立董事对继续推进重大资产重组事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，就继续推进重大资产重组事宜的相关内容进行了认真审议，现发表独立意见如下：

  1、2019年5月13日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，关联董事依法回避了表决，由非关联董事表决通过。

  2、公司及各中介机构一直积极推动本次重大资产重组相关事项，截至本次董事会召开之日，公司无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。

  3、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》等法规，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司应依据相关规定积极推进实施本次重大资产重组工作，公司将与各中介机构继续加大工作力度，进一步加快本次重大资产重组工作进度，在审计、评估机构完成相关工作并出具本次重大资产重组的相关报告后，及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本次重大资产重组的相关公告。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为江苏沙钢股份有限公司独立董事对继续推进重大资产重组事项的独立意见的签字页）

    王则斌                于北方                徐国辉

                                              2019年5月13日