江苏沙钢股份有限公司

  独立董事对继续推进重大资产重组事项的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，就公司提交的《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》进行了认真的事前核查，现发表事前意见如下：

  自公司第六届董事会第十次会议决议公告至今即将满6个月，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项（2016年9月30日修订）》等法规，“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

  公司拟继续积极推进本次重大资产重组工作，加快重组进程。本次提出的议案系公司根据重大资产重组进程做出的及时调整，有利于本次重大资产重组方案的顺利推进，尽快完成交易涉及的相关工作，充分保障上市公司及全体股东的利益。
  公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，上述事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  综上，我们对上述事项表示认可，同意将《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》提交公司第六届董事会第十四次会议审议，如涉及关联的董事应按相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
  （以下无正文）


  （此页无正文，为江苏沙钢股份有限公司独立董事对继续推进重大资产重组事项的事前认可意见的签字页）

    王则斌                  于北方                徐国辉

                                      江苏沙钢股份有限公司独立董事

                                              2019年5月12日