广东华商律师事务所

    关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

      2019年限制性股票激励计划调整

          及首次授予相关事项的

              法律意见书

        深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-23层

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                    广东华商律师事务所

              关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

              2019年限制性股票激励计划调整

                    及首次授予相关事项的

                        法律意见书

致：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”），接受深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份/公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问。指派本所李志刚律师、骆绍棋律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件就公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项（以下简称“本次激励计划调整和授予”）出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整和授予而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分。

    本所律师法律意见如下：

一、  本次激励计划的调整和授予事项的批准及授权

  1、2019年3月13日，公司召开第四届董事会2019年第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关事项的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定由非关联董事审议并通过了该等议案。

  2、2019年3月13日，公司召开第四届监事会2019年第三次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对激励对象进行了核查。

  3、公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  4、2019年3月14日，公司通过内部张榜方式发布了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2019年3月15日至2019年3月24日，公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2019年4月8日，公司公告披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

  5、2019年4月12日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6、2019年5月13日，公司分别召开第四届董事会2019年第六次会议和第四届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的激励对象由75名调
整为74名，首次授予的限制性股票总数由1,678万股调整为1,668万股，其他内容未变化；确定以2019年5月13日作为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、本次限制性股票的授予日

  根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司股东大会已经授权董事会确定本次激励计划限制性股票具体的授予日。2019年5月13日召开的第四届董事会2019年第六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年5月13日。同日，公司独立董事发表独立意见，同意董事会确定的本次激励计划的授予日，并同意向激励对象授予限制性股票。经核查，前述授予日为交易日。

  经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60内的交易日，且不在下列期间：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、关于本次限制性股票的授予条件

  根据《管理办法》、《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形：


  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、证监会认定的其他情形。

  经查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审字[2019]48520005号《审计报告》，登陆中国证监会及深圳证券交易所网站查询公开信息，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，以及获得公司的确认。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划的调整

  鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象张兵因离职，不具备激励资格。根据公司第四届董事会2019年第六会议和第四届监事会2019年第五会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励对象及授予数量进行了部分调整，对本次激励对象人数由75人调整为74人，首次授予限制性股票总量由1,678万股调整为1,668万股。除上述调整外，其他内容未变化。


  本所律师认为，本次激励计划的调整列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。本次激励计划调整和授予合法、有效。

（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）

负责人（签字）：_______________          经办律师（签字）：______________

                    高树                                李志刚

                                                      ______________

                                                          骆绍棋

                                                        2019年5月13日