关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函
                                                公司部年报问询函〔2019〕第43号
嘉凯城集团股份有限公司董事会：

  我部在对你公司2018年年度报告（以下简称“年报”）事后审查中关注如下事项：

  1．年报显示，2018年8月，你公司收购北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司，收购价格合计2.72亿，收购日确认的可辨认净资产是负数，导致形成3.55亿元商誉。2018年末你公司对上述商誉计提减值准备2.73亿。2019年1月，你公司在回复我部关注函（公司部关注函〔2019〕第26号）时称“院线板块在公司未来的发展中将具有可观价值，但在进行商誉减值测试时，上述确认收购对价时考虑的未来发展所获增长价值尚无法量化计入，本次减值测试时主要对已收购对象确定资产组范围，因此产生较大金额商誉减值……公司在确定的商誉减值测试所在资产组为收购明星时代及相关下属公司，范围仅包括18家公司，截止2019年2月13日，明星时代公司已新增设子公司26家，现阶段拥有97家影院，而这部分价值按目前规则尚不能量化计入本次商誉减值测试所在资产组组合。”

  （1）根据回复，你公司在确定收购价格时考虑了被收购影院的未来发展。请说明你公司在收购时是否对被收购影院有明确的未来经营规划和决策。如是，请说明在确定收购价格时考虑被收购影院的未
来发展，而在进行减值测试时未予考虑的主要原因及合理合规性，你公司董事会是否存在交易决策和定价不够谨慎的情形，是否勤勉尽责。
  （2）资产组的可收回金额应当根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。请你公司说明在确定资产组可收回金额时是否考虑资产组公允价值减去处置费用的金额及具体计算过程，分析资产组可收回金额是否准确。

  （3）你公司在计算收购上海中凯置业有限公司、北京明星时代影院投资有限公司所形成商誉的可收回金额时，按照预计未来现金流量的现值计算。请说明关键参数的选取依据及计算过程，并进行合理性分析。

  请独立董事和年审会计师核查并发表明确意见。

  2．年报显示，你公司预计北京明星时代影院投资有限公司、艾美（北京）影院投资有限公司产生收益5702万元，而2018年实际亏损4,207万元。请分析收购上述资产短期内产生的损益即与预计收益差异较大的主要原因，你公司是否预估到可能的风险，在收购前是否充分履行尽职调查职责，是否勤勉尽责，并说明你公司针对上述影院资产的未来投资发展计划，并提示相关风险。

  3．年报及相关公告显示，你公司于2008年4月披露重组方案，并于2009年9月重组实施完毕。公司原控股股东浙商集团及其重组关联方承诺：公司重组实施完毕后3个会计年度内，若经公司聘请的会计师事务所专项审核后，出现采用假设开发法评估作价的注入资产，达到项目决算条件下3年的实际盈利数总额小于《资产评估报告》中相应利润预测数总额的情况，注入资产方将对此利润差额给予公司等
额补偿。相关盈利预测起始时间为2008年07月26日，2013年年报显示的盈利预测终止时间2012年12月31日，2014年及之后的年报中盈利预测终止时间均显示为空白。2014年3月14日，公司披露《承诺事项修改进展情况公告》称：“目前，距承诺时间已经超过3个会计年度，除“中凯华府”项目、“东方天韵”一期工程项目完成承诺外，上海“曼荼园”项目、南京“嘉业国际城”项目（以下简称上海及南京项目）尚未销售完毕，未达到决算条件。因此，上述承诺履行的条件出现了相冲突的情形。根据相关规定，公司须对上述承诺的内容进行修改完善。目前，公司正在与相关股东协商承诺修改完善的方案，待完善后将尽快提交股东大会审议并披露。”2014年08月14日，公司披露《关于进一步明确重大资产重组承诺的公告》，明确原承诺内容如下：“在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。”2018年年报显示，上海及南京项目未达预测的原因仍为“尚未销售完成”。你公司在回复我部2017年年报问询函时表示，公司经营层力争在2019年12月31日前完成该两项目的销售工作（含项目整体转让），届时，公司将敦促相关承诺履行方根据两项目的实际盈利情况并对照承诺内容履行相关承诺义务。

  请你公司补充披露截至目前上海及南京项目各自销售情况，包括但不限于开始销售时间、已销售金额、销售完成率、预计销售完成时间，截至目前尚未销售完成的主要原因，累计确认收入及利润、计提减值准备金额，并分析是否能够完成预测业绩，如否，说明相关方预计补偿方式和补偿安排。

  4．年报显示，你公司2018年与第一大客户交易金额为6.67亿
元，占年度销售总额比例近40%。请你公司说明第一大客户的主要情况，包括交易对方名称、与公司关联关系、交易内容及发生原因、回款情况，与第一大客户交易是否具有可持续性。

  你公司按欠款方归集的2018年末余额前五名应收账款汇总金额为120,085,640.00元，占应收账款年末余额合计数的45.50%，相应计提的坏账准备为90,242,420.00元，计提比例为75%。请你公司详细说明前五名欠款方的具体情况，包括但不限于欠款方名称、交易内容及发生原因、期初余额、期间发生额、期末余额、账龄、回款可能性、预计回款时间、坏账准备计提原因及合理性、与欠款方是否存在关联关系，你公司已采取或拟采取的催收措施及解决办法。

  5．年报显示，其他应收款2018年期初余额为1,175,344,027.39元，期末余额为3,325,717,173.87元，相比期初增长182.96%。请结合主要往来款期末余额的具体情况（包括但不限于欠款方名称、是否存在关联关系、交易内容及其发生原因、账龄、预计收回时间），说明其他应收款余额大幅增长的原因及合理性，是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用的情形，如是，说明是否履行相关审议程序及披露义务。

  6．你公司2018年末短期借款和一年内到期的非流动负债余额共计53.34亿元，货币资金余额为7.48亿元，其中1.68亿元货币资金使用受限，经营活动产生的现金流量净额持续为负。请你公司分类说明主要有息负债的具体情况，列表说明债务到期期限和金额，结合目前货币资金、可变现资产、经营净现金流量和未来投资安排等情况，说明是否存在流动性风险，是否具备足够债务偿付能力，以及你公司拟采取的防范应对措施。


  7．你公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-15.7亿元，连续5年为负。请公司结合当前主营业务及经营情况、未来战略规划和转型方向等，详细分析说明公司未来改善经营、提高主业盈利能力的具体措施。

  8．年报显示，你公司子公司嘉凯城集团嘉业有限公司、湖州嘉业房地产开发有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司（三方合称甲方）于2018年12月18日与浙江盈创万德建筑科技有限公司（简称乙方）签订股权转让协议，乙方以人民币19,000.00万元受让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权。合同约定乙方应在股权转让协议签署后10个工作日支付股权转让款10,000.00万元，在甲方完成标的公司资产抵押解除后的5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款5,200.00万元，在标的公司股权完成工商过户后的60日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款3,800.00万元。截止2018年12月31日，公司收到乙方股权受让款10,000.00万元。截至2019年1月31日，已完成本次股权转让的工商变更登记手续。请说明上述股权转让事项需履行的审议程序及披露义务，并结合股权转让款项收取时点、资产交割安排等，说明股权转让事项会计处理过程，是否符合相关企业会计准则规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  9．年报显示，2018年末你公司1-2年、4-5年及5年以上账龄的其他应收款期末余额分别大于2017年你公司1年以内、3-4年、4年以上账龄的其他应收款期末余额，2018年末4-5年账龄的应收账款期末余额大于2017年3-4年账龄的应收账款期末余额。请你公司说明原因，并核实上述信息的准确性和完整性，如有错误或缺漏，请予
以更正或补充。

  10．你公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元，2017年公允价值变动损益为1,202万，同比变化较大。请逐项列示投资性房地产的公允价值变动损益，说明公允价值评估过程中相关参数的取值过程、取值结果，并结合同类或类似房地产的市场价格变化等，分析评估结果公允性及公允价值变动损益变动较大的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  11．你公司2018年计提存货跌价损失2.30亿元，其他资产减值损失6,902万元。请详细说明上述资产减值损失的计提原因、依据及主要计算过程，并结合市场价格变化、可比公司情况等，分析计提减值损失的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

  12．年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1.01亿元。请说明上述资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金总额、发生时间及期限、利率、资金占用费，履行的审批程序及披露义务情况，并分析在需向控股股东借款的情形下仍对外提供资金的主要原因及合理性。

  13．你公司控股股东及实际控制人分别于2017年2月和2016年6月出具承诺，将在2019年7月底前以届时法律法规允许的各种方式解决与你公司之间的同业竞争问题。你公司控股股东和实际控制人于2018年7月出具承诺，在2019年7月底前逐步解散恒大院线公司及其分子公司的相关人员，恒大院线公司及其从事院线业务的分子公司将逐步停止业务并注销，之后不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。请详细说明上述两项承诺截至目前的履行情况，能否在规定期限内履行完毕，如否，请说明拟采取的应对措施。


  请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的，请及时履行披露义务，并在5月20日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。

  特此函告

                                    深圳证券交易所

                                      公司管理部

                                    2019年5月13日