浙江东晶电子股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌公告

    本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、停牌事由和工作安排

  浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”、“东晶电子”）正在筹划以发行股份方式购买英雄互娱科技股份有限公司（证券简称：英雄互娱，证券代码：430127.OC，以下简称“英雄互娱”、“标的公司”、“目标公司”）100%股份事项，经公司判断，本次交易可能导致公司实际控制人变更，并且将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，亦构成关联交易。

  目前该事项仍处于洽谈阶段，尚存在较大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东晶电子，证券代码：002199.SZ）自2019年5月13日开市时起停牌。本公司承诺停牌时间不超过10个交易日，根据相关规定，公司将于停牌期限届满前根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号――停复牌业务（2018年12月28日修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

    二、标的资产基本情况

  标的公司名称：英雄互娱科技股份有限公司

  统一社会信用代码：91110108600373652C


  法定代表人：应书岭

  注册资本：143,487.4790万元

  成立日期：2001年09月26日

  公司住所：陕西省延安市延川县文安驿工业园区管委会综合办公楼401房屋
  经营范围：一般经营项目：手机软件、计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；产品设计；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；体育赛事门票销售代理；从事互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  根据标的公司公开披露于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《2019年第一季度报告》，其截至2019年3月31日的股权结构如下：

序号                  股东名称                持股数量（股）  持股比例

  1    天津迪诺投资管理有限公司                    436,667,310    30.43%

  2    华谊兄弟传媒股份有限公司                    289,414,860    20.17%

  3    深圳星�h投资合伙企业(有限合伙)                99,664,000      6.95%

  4    北京红杉信远股权投资中心(有限合伙)            98,930,770      6.89%

  5    天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)        88,447,040      6.16%

  6    北京万众天地投资管理中心(有限合伙)            77,818,110      5.42%

  7    延安振兴聚和投资合伙企业(有限合伙)            71,428,000      4.98%

  8    宁波引爆点投资管理合伙企业(有限合伙)          27,127,920      1.89%

  9    上海华晟领势创业投资合伙企业(有限合伙)        22,693,860      1.58%

  10    上海毅扬投资管理有限公司-一村金牛四号          20,244,000      1.41%
        投资基金

  11    其他股东                                    202,438,920    14.11%

                    合计                          1,434,874,790      100%

    注：天津迪诺投资管理有限公司的股东应书岭先生为天津迪诺兄弟资产管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。


  三、交易对方及协议签署情况

    （一）交易对方

  本次交易对方主要为英雄互娱的全部股东。

    （二）协议主要内容

  公司已与主要交易对方天津迪诺投资管理有限公司（以下简称“迪诺投资”）、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“迪诺兄弟”）签署了《重组上市框架协议》，主要内容如下：

    1、签约各方

  各签约方为：

    （1）东晶电子

  统一社会信用代码：9133000071257271X6

  注册地址：浙江省金华市宾虹西路555号

  （2）迪诺投资

  统一社会信用代码：9112011630068239X0

  注册地址：天津市生态城国家动漫园三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间(TG第053号)

  （3）迪诺兄弟

  统一社会信用代码：91120116340874118F

  注册地址：天津市生态城国家动漫园三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间(TG第054号)

    2、主要内容

  东晶电子拟购买目标公司现有股东持有的目标公司全部股份，同时东晶电子拟置出其全部资产、业务以及英雄互娱通过东晶电子完成重组上市，上述交易以下简称“本次交易”。为本次交易之目的，各方达成初步意向如下：

  （1）初步交易方案

  ①东晶电子拟向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，东晶电子为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人
产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，东晶电子置出其全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为东晶电子的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为东晶电子的股东。具体交易对价、交易结构根据目标公司评估值在正式交易文件中约定。

  ②迪诺投资、迪诺兄弟保证其持有的目标公司股份均出让给东晶电子，相关交易对价全部以发行股份的方式支付。

  ③迪诺投资应与目标公司其他股东协调，确保本次交易相关议案获得英雄互娱股东大会批准。

  （2）本次交易生效条件

  ①本次交易的生效条件是：

  i上市公司的控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心(有限合
伙)(“蓝海投控”)与迪诺投资签订《合作协议》，并依据《合作协议》的条件和条款向迪诺投资支付金额为10,000万元人民币的保证金；

  ii正式交易协议经相关方当事人的有权代表签署并加盖公司公章；

  iii各方内部有权决策机构同意本次交易；

  iv正式交易协议所列的先决条件全部获得满足。

  ②各方应在各自能力范围内尽最大努力促成上述先决条件实现。

  （3）各方的声明、承诺和保证

  ①本协议各方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人或合伙企业，不存在任何可能导致本协议各方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

  ②本协议的签订，不违反对本协议各方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

  （4）中介机构

  上市公司拟聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问，拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为目标公司的审计机构，拟聘请北京市通商律师事务所为

  （5）其他

  ①本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  ②凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可选择将有关争议提呈位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  ③除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获对方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。本协议各方均不得利用内幕信息交易上市公司股票。

  ④本协议一式八份，协议各方各执一份，其余由甲方保存用于监管部门报备之目的，具有同等法律效力。

  ⑤本协议自各方授权代表签署并加盖公章后成立并生效，如果在本协议签署后的六个月或各方一致同意的其他期间内仍无法达成并签署正式交易协议，前述期限届满后本协议自动终止。

  四、 聘请中介机构等工作安排

  根据协议安排，公司拟聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问，拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为目标公司的审计机构，拟聘请北京市通商律师事务所为法律顾问。停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展，并根据重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  五、 风险提示

  公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒
资风险。

  六、 备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请；

  2、《重组上市框架协议》；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                            浙江东晶电子股份有限公司
                                                              董事会
                                                二�一九年五月十三日