证券代码：002370    证券简称：亚太药业    公告编号：2019-038
债券代码：128062  债券简称：亚药转债

          浙江亚太药业股份有限公司

    关于深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太药业”）于2019年5月8日收到深圳证券交易所发出的《关于对浙江亚太药业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第243号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项进行认真自查并做出书面说明。公司高度重视，针对关注函中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况回复如下：

  一、请结合我国及加拿大当地工业大麻相关行业政策、你公司主营业务和财务状况、目前相关人才和技术的储备情况，详细论证说明你公司与BBT、RI公司开展上述合作的可行性、你公司是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，新业务与你公司主营业务的关联性，以及对你公司财务状况及经营成果的具体影响。

  1、中国、加拿大工业大麻相关行业政策

  近年来，中国部分省份逐渐放松对工业大麻的管制。2003年，云南省公安厅颁布了《云南省工业大麻管理暂行规定》，率先明确了工业大麻种植合法化，2010年正式施行《云南省工业大麻种植加工许可规定》；2017年，黑龙江省重新制定并施行《黑龙江省禁毒条例》，
对工业大麻的培育、种植、加工管理等方面做出了明确要求，放宽地域范围。根据上述规定，在相关省份从事工业大麻种植、加工的单位或者个人，应当取得工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证。县级以上公安机关负责工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证的审批颁发和监督管理工作。黑龙江省和云南省的工业大麻业务审批制度不同。黑龙江为人大立法的备案制，云南省为行政立法的审批制，须由政府部门负责前置审批。

  十多年来我国大麻监管体系和标准体系不断完善，在公安禁毒部门的监管和支持下实现了安全、可控、有效的生产管理，工业大麻产业逐步步入良性的有序发展阶段。

  2018年10月17日，加拿大《关于大麻以及修订管制药品物品法、刑法和其他法的法案》正式生效，在实施娱乐用大麻合法化的同时，对生产、销售、持有、使用大麻做了系统性规定。

  特定种类的大麻将能够合法销售，新鲜大麻或干大麻、大麻油以及大麻植株和种子将首先获准销售。可食用产品和浓缩物将于晚些时候合法化。法律还禁止出于医疗或科研（需要取得许可）以外的目的出口和进口大麻。大麻的零售和分销规则由加拿大各省自行确定。
  加拿大《工业大麻条例》允许个人或企业为了商业用途在取得许可的情况下种植、加工工业大麻。根据加拿大政府网站“对于工业大麻及其相关产业常规问答”，个人或企业只需要在工业大麻生产季来临前5-6个月向受控物质办公室（工业大麻法规计划处）申请种植牌照。相关主体取得许可证后，可以从事以下活动：进口或出口工业大麻；生产工业大麻；销售或提供工业大麻。许可证有效期为三个月。许可证持有者必须每年重新申请，提供申请时的最新信息。

  本次合作涉及公司境外投资事项，根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《外汇管理条例》等相关规定，中国企业境外投资项目需要取得相关境外投资主管部门的核准/备案
手续并办理外汇登记。

  2、公司主营业务、财务状况及相关人才和能力储备情况、新业务与公司主营业务的关联性，以及对公司财务状况及经营成果的具体影响

  公司从事的主要业务为医药生产制造业务（包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产、销售）和提供医药研发外包（CRO）服务，拥有药物研发、生产、销售的丰富经验和资金优势。公司上市以来通过并购重组，完成了对公司产业链的延伸与完善，由化学制剂制造向高附加值产业链延伸是公司发展的战略目标。在国家鼓励新药创制以及仿制药研发并重等政策的引导下，公司顺应医药产业的发展趋势，充分利用医药行业全球化发展的机遇，优化产业布局结构，寻找新的业务增长点，向大健康行业的高附加值产业领域进行拓展，构建健康产业生态系统，实现公司产业转型升级的战略目标。大麻产业属于健康产业范畴，符合公司大健康产业发展战略定位。

  2018年度，公司实现营业收入1,309,709,237.78元，较上年同期增长20.94%；营业利润241,398,801.32元，较上年同期增长1.79%；利润总额241,426,801.32元，较上年同期增长1.80%；归属于上市公司股东净利润207,785,781.83元，较上年同期增长2.79%。公司为谋求未来更大的发展，积极寻找新的业务增长点，经多次考察并审慎决策，公司决定布局海外大麻市场，工业大麻产业将成为公司实现快速发展的战略路径之一。

  经过20多年的发展，公司已形成了一支结构合理、经验丰富的科研队伍，具有较高的创新能力和团队协作精神，拥有多项发明专利和研发成果。公司现有研发人员281名，同时，公司拥有省级企业技术中心和博士后工作站，并与国内外部分著名的研发机构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养
和提高公司的技术创新能力和科研水平。

  因此，公司现有科研队伍、产品制备与工艺改进方面的技术优势以及丰富的临床研究经验和临床资源使公司具备开展药物研发项目所需的技术储备。大麻提取物CBD在医药健康领域具有很好的应用前景，包括止痛抗炎、抗焦虑、抗肿瘤等，而公司在抗感染、抗肿瘤、心脑血管药、代谢性疾病药物、创伤修复与疼痛等研发领域已经拥有较多技术储备，能够为未来CBD药用研发提供技术和人才支持。

  目前公司签署的《战略合作协议》属于框架性合作协议，正式《投资合作协议》尚未签订，对公司2019年度营业收入、净利润等经营业绩暂不构成重大影响，对公司长期收益的影响尚无法确定。

  3、与合作方BBT、RI开展合作的可行性

  合作方BBT致力于医用大麻相关产品研发，可提供优质大麻种子和先进的种植技术，可从大麻中分离出高质量的大麻二酚（CBD），其拥有的研发团队和先进的管理经验，在工业大麻领域亦有较好的实践经验，其全资子公司PotanicalsGreenGrowersInc.（以下简称“PGG”）依据加拿大法律法规已获得加拿大卫生部颁发的大麻培育和生产、加工、批发销售许可证。BBT拥有工业大麻种植基地、加工设备和销售渠道，在育种方面亦有较多的技术成果积累，具有大麻从育种、种植、大麻产品分离提取、高纯度CBD为主的提取产品的应用研究和生产销售经验。PGG目前只建立了一个占地12,700平方英尺的室内种植基地，由于受目前生产种植面积（产能）的限制，PGG处于扩大种植规模和加工规模的发力阶段，需要引入战略投资和充沛的资金进行产业升级，提供其在大麻领域的核心竞争力。公司在药品研发、生产领域拥有技术优势，拥有大规模、标准化的医药产品生产和管理经验，并拥有资金优势能够助推产能扩张及CBD产品开发。RI在加拿大公司管理和运营方面具有丰富经验。本次公司与BBT、RI在大麻产业领域开展合作，充分利用各方现有资源优势和公司药品研发领域
的经验，推动高含量CBD工业大麻的培育、种植、加工、销售和医用大麻的研发以及高纯度CBD为主的大麻素的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用，通过新设合资公司实现大麻领域的全产业链发展。综上，公司认为借此布局海外大麻市场是可行且必要的。

  二、请说明你公司在新设合资公司中的股份占比、你公司拟投入和已投入的资金金额，并结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对上述合作事项存在的重大不确定性进行充分的风险提示。

  2019年5月7日，公司与BenchmarkBotanicsInc.、RippingtonInvestmentInc.（以下简称“RI”）签订了《战略合作协议》。目前本次合作事项尚处于商议阶段，但三方一致同意亚太药业作为新合资公司的控股股东，具体投资金额、股份占比等情况以最终签署的《投资合作协议》为准。

  截至本公告披露日，公司尚未出资，后续公司将根据项目的进展情况进行资金投入。本次合作事项尚处于商议阶段，预计该项目前期投资金额为600-900万加币，后续在工业大麻领域投资的金额、具体分期出资计划及资金安排进度公司将视项目的实际投资需要进行具体安排，届时公司将根据合作事项进展情况及时履行决策审批程序及信息披露义务。

  合作各方正积极推进本次合作事项，但仍面临着诸多不确定性，公司就本次合作，郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意以下风险：
  1、宏观环境风险

  全球工业大麻行业发展出现不利变化或宏观经济情况出现较大波动，会对本次合作带来不利影响，本次合作面临着行业及宏观环境发生不确定变化的风险。

  2、国家政策变化风险

  加拿大政府对大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植、加工、销售均需要取得相应许可。如果未来加拿大法律、政策
对工业大麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对本次合作带来较大的不确定性。

  3、获取相关许可的风险

  按《战略合作协议》约定新设立的合资公司仍需获得相应的许可，如果届时新设立的合资公司无法获得相关许可，则可能对本次合作带来较大的风险。

  4、本次合作无法完成的风险

  目前公司签署的《战略合作协议》为合作各方初步协商的意向性协议，确切的交易金额、合作方式、合作内容等最终条款以合作各方另行签定的正式协议为准，各方约定需要在加拿大温哥华时间2019年5月30日之前正式签署一份生效的《投资合作协议》，如届时各方最终无法达成一致意见并签署最终的《投资合作协议》，则本次合作存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

  5、竞争风险

  在加拿大设立合资公司并从事工业大麻业务，将直接参与全球大麻产业的竞争，随着越来越多的企业不断进入工业大麻领域进行布局，未来工业大麻领域将面临激烈的市场竞争，公司及合作方如不能掌握领先的技术、不能良好地应对市场竞争，则可能会面临投资失败的风险。

  6、对公司经营业绩的影响

  在本次合作事项未正式实施、合作项目未产生收益之前，该意向协议的签署不会对公司经营业绩带来重大影响。

  7、审批风险

  本次合作涉及跨境投资，需经国家商务主管部门、发展与改革委员会、外汇管理部门等国家有关部门批准或备案后方可实施，如果未能获得批准或备案，则本次合作存在终止的可能，具有一定的风险和不确定性。


  8、经营风险

  本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，育种、种植、研发、提取、分离、浓缩、成品生产、销售等多个环节，需要公司持续的资金投入和培育，项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场营销顺利与否等经营风险，合资公司在后续的经营效益是否能如期体现，存在较大的不确定性。同时，工业大麻种植受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险。

  公司的对外投资合作是综合考虑行业前景和公司战略规划所作的布局，公司的投资决策均考虑到以上风险。公司将严格遵守相关法律法规、监管规定及其他相关管理制度的规定，同时密切关注国内外大麻相关业务涉及的政策变动，充分做好风险应对措施；公司在坚持主业发展的同时将加强对外投资管理，积极推动对外投资项目的跟进和落实，同时努力提高工业大麻领域相关知识和人才的储备与管理水平。敬请广大投资者注意投资风险。

  三、根据公告，BBT以其全资子公司PGG拥有的由加拿大卫生部颁发的大麻种植、加工、销售许可证，及其大麻专有育种、种植、加工技术及研发能力等无形资产为出资。请说明BBT公司最近两年工业大麻业务的收入、净利润、研发投入等经审计的财务数据，相关许可证的有效期限（如有），上述无形资产作价出资的依据和合理性。
  1、合作方BBT最近两年的主要财务数据（经审计）如下：

                                            单位：加元

                      2018年              2017年

营业收入                        424,259                  0

净利润                        -6,077,509          -4,437,847


研发投入                        42,715                  0

                      2018年末            2017年末

总资产                        6,162,406            8,503,279

净资产                        5,805,256            7,982,605

  BBT于2017年11月通过反向收购PGG后进入医药大麻行业。收购的性质是反向收购，即是被收购的公司作为经营主体持续经营。PGG于2017年10月13日获得加拿大卫生部颁发的大麻培育和生产、加工、批发销售许可证，并于2018年1月份投入生产。PGG致力于医用大麻相关产品研发，可提供优质大麻种子和先进的种植技术，可从大麻中分离出高质量的大麻二酚（CBD）。其同时进行幼苗组织培养的研究并商业化，新的工业和医用大麻基地的开拓，加大生产种植的生产能力并积极开拓加拿大和欧洲的销售市场。

  由于受目前生产种植面积（产能）的限制，PGG处于扩大种植规模和加工规模的发力阶段，需要引入战略投资和充沛的资金进行产业升级，公司在药品研发、生产领域拥有技术优势，拥有大规模、标准化的医药产品生产和管理经验，并拥有资金优势能够助推产能扩张及CBD产品开发。本次公司与BBT、RI在大麻产业领域开展合作，充分利用各方现有资源优势和公司药品研发领域的经验，推动高含量CBD工业大麻的培育、种植、加工、销售和医疗用大麻的研发以及高纯度CBD为主的大麻素的萃取、分离、提纯及其多领域的商业化应用，通过新设合资公司实现大麻领域的全产业链发展。

  2、拥有的相关许可证情况

  BBT全资子公司PGG于2017年10月13日获得了加拿大卫生部颁发的大麻培育和生产、加工、批发销售许可证，许可证号：10-MM0003/2018，有效期截止2020年10月13日。在许可证到期前，PGG可以向加拿大卫生部申请续展，如果加拿大卫生部已收到相关完整的申请续展文件，在未通知申请人关于续展的决定，则许可证仍然有效，若加拿大卫生部通知申请人无法通过审核，则许可证无效，若
加拿大卫生部通知申请人通过审核后，会颁发新的许可证书以代替旧的许可证书。许可证的续展手续较为方便快捷。

  3、无形资产作价出资的依据和合理性

  BBT及下属全资子公司PGG在大麻领域拥有大麻种植基地、加工设备和销售渠道，在育种方面亦有较多的技术成果积累，具有大麻从育种、种植、大麻产品分离提取、高纯度CBD为主的提取产品的应用研究和生产销售经验。

  （1）BBT拥有几百个大麻育种品种，能培育出高CBD含量的种子，可提供优质大麻种子和先进的种植技术供新设立的合资公司培育、种植。

  （2）BBT及下属全资子公司PGG在大麻产业领域具有较多积累，PGG已于2017年10月13日获得加拿大卫生部颁发的大麻培育和生产、加工、批发销售许可证，在大麻育种、种植、研发、提取、销售等方面拥有良好且有效的经验和管理制度，有助于新设的合资公司在大麻领域快速规范发展。

  （3）BBT及下属全资子公司PGG在高得率、高纯度CBD等大麻素的提取方面有优良的经验和技术，新合资公司可利用这些资源和技术尽快投入运营。

  （4）新设立的合资公司在前期将利用BBT、PGG已取得的许可证扩大种植许可范围，有利于公司尽快进入市场，同时公司也可依靠BBT、PGG在熟悉加拿大法律、政策及申请相应许可等方面的经验尽快获得相应的许可。

  （5）BBT、PGG在大麻市场领域具有良好的营销网络，新设立的合资公司将与BTT协同快速进入市场。

  合作各方经协商并实地考察后，依据上述作价依据，同意BBT以其全资子公司PGG拥有的由加拿大卫生部颁发的大麻种植、加工、销售许可证，及其大麻专有育种、种植、加工技术及研发能力等无形资产作价出资，三方认为BBT以无形资产出资是合理的。

  四、你公司、控股股东和实际控制人是否存在应披露而未披露的
重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处，近期公共传媒是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，以及近期你公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化。
  1、经自查，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。

  2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  3、除本次披露的事项以外，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
  4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  五、请自查你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，说明是否存在违反公平信息披露原则的事项。

  近期公司未接待机构和个人投资者调研，经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的事项。

  六、请结合上述事项回复、以及工业大麻项目存在的政策、法律、市场竞争等不确定因素，进行充分的风险提示。

  合作各方正积极推进本次合作事项，但仍面临着诸多不确定性，公司就本次合作，郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意以下风险：
  1、宏观环境风险

  全球工业大麻行业发展出现不利变化或宏观经济情况出现较大波动，会对本次合作带来不利影响，本次合作面临着行业及宏观环境发生不确定变化的风险。

  2、国家政策变化风险

  加拿大政府对大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植、加工、销售均需要取得相应许可。如果未来加拿大法律、政策对工业大麻种植、加工、应用等领域进行限制或禁止，则可能对本次合作带来较大的不确定性。


  3、获取相关许可的风险

  按《战略合作协议》约定新设立的合资公司仍需获得相应的许可，如果届时新设立的合资公司无法获得相关许可，则可能对本次合作带来较大的风险。

  4、本次合作无法完成的风险

  目前公司签署的《战略合作协议》为合作各方初步协商的意向性协议，确切的交易金额、合作方式、合作内容等最终条款以合作各方另行签定的正式协议为准，各方约定需要在加拿大温哥华时间2019年5月30日之前正式签署一份生效的《投资合作协议》，如届时各方最终无法达成一致意见并签署最终的《投资合作协议》，则本次合作存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

  5、竞争风险

  在加拿大设立合资公司并从事工业大麻业务，将直接参与全球大麻产业的竞争，随着越来越多的企业不断进入工业大麻领域进行布局，未来工业大麻领域将面临激烈的市场竞争，公司及合作方如不能掌握领先的技术、不能良好地应对市场竞争，则可能会面临投资失败的风险。

  6、对公司经营业绩的影响

  在本次合作事项未正式实施、合作项目未产生收益之前，该意向协议的签署不会对公司经营业绩带来重大影响。

  7、审批风险

  本次合作涉及跨境投资，需经国家商务主管部门、发展与改革委员会、外汇管理部门等国家有关部门批准或备案后方可实施，如果未能获得批准或备案，则本次合作存在终止的可能，具有一定的风险和不确定性。

  8、经营风险

  本次投资涉及到工业大麻的主要产业链，育种、种植、研发、提取、分离、浓缩、成品生产、销售等多个环节，需要公司持续的资金投入和培育，项目存在生产稳定性与否、产品提纯率达标与否、市场营销顺利与否等经营风险，合资公司在后续的经营效益是否能如期体
现，存在较大的不确定性。同时，工业大麻种植受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险。

  公司的对外投资合作是综合考虑行业前景和公司战略规划所作的布局，公司的投资决策均考虑到以上风险。公司将严格遵守相关法律法规、监管规定及其他相关管理制度的规定，同时密切关注国内外大麻相关业务涉及的政策变动，充分做好风险应对措施；公司在坚持主业发展的同时将加强对外投资管理，积极推动对外投资项目的跟进和落实，同时努力提高工业大麻领域相关知识和人才的储备与管理水平。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                  浙江亚太药业股份有限公司
                                          董  事  会

                                        2019年5月11日