天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

  作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立的判断立场，秉承实事求是的原则，现就对公司第三届董事会第十九次会议审议通过的相关事项，经认真核查相关资料后，发表如下意见：

  公司拟以自有资金不超过20,000万元（含20,000万元）且不低于10,000万元（含10,000万元），在董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购股份的价格不超过9.00元/股（含9.00元/股），具体回购股份数量以回购期届满（含提前届满）时实际回购的股份数量为准，但不得超过公司股份总数的6.13%。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。我们认为：

  本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。

  公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，公司本次回购股份具有必要性。

  本次回购以集中竞价交易方式实施，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。

  综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购方案。

                                          独立董事：彭玲、巨铭、刘遐
                                              2019年05月12日