新疆百花村股份有限公司关于

          收到上海证券交易所问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于新疆百花村股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0629号），具体内容如下：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营情况、财务会计情况、信息披露事项等方面进一步补充披露下述信息。

  一、关于公司经营与重组标的

  年报显示，公司2018年实现营业收入4.19亿元，比2017年微降0.07%，归属于母公司净利润为-8.08亿元，扣非后净利润为-8.19亿元，同比亏损幅度均进一步扩大40%以上，主要是公司对商誉计提了减值损失9.08亿元。请结合行业发展态势、公司主要业务的运营模式和标的资产的业绩情况等，补充披露以下事项。

  1.2016年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购南京华威
医药科技集团有限公司（简称“华威医药”）100%股权，形成商誉
17.04亿元。此后，华威医药的经营业绩持续不达预期，2016年至2018年审定后的业绩承诺完成率分别为88.38%、50.69%、72.18%。公司2017年和2018年分别对该项商誉计提减值损失6.23亿元和9.08亿元。请补充披露：（1）结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现情况，核实重组评估相关假设是否发生重大变化，并结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况，说明相关变化出现的时间及具体原因；（2）说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性，明确是否存在应当计提减值而未计提的情况；（3）结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等，分析是否存在商誉继续减值的风险。

  2.根据年报，华威医药及其下属子公司是公司医药业务的实施主体，主要包括医药研发及一致性评价、临床试验和其他医药收入等。报告期内，公司医药研发及一致性评价业务实现收入2.07亿元，同比增长57.81%，毛利率为64.61%，同比减少4.57个百分点；临床试验业务实现收入1.35亿元，同比增幅达230.90% ， 毛利率为24.58%，同比增加10.08个百分点；其他医药收入大幅下滑249.14%，毛利水平减少210.99个百分点。请结合公司医药相关业务的经营模式，说明各项细分业务收入成本确认原则及依据、定价标准，并结合行业政策、主要客户情况、可比同行业上市公司情况等，分析相关业务收入和毛利大幅变动的原因和合理性。


  3.根据公司信息披露，华威医药2016至2018年合计业绩承诺完成率为69.42%。业绩承诺方张孝清对2018年业绩实现的审计结果持有异议。此外，张孝清作为公司董事，对《2018年年度报告全文及摘要》的相关议案投反对票，其反对理由主要系对公司董事会及会计师对华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的相关关联交易的会计处理不予认可。同时，公司年审会计师对公司2018年度报告出具了保留意见，主要由于公司与业绩承诺人就华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺人按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定，审计师难以确定业绩补偿股份在资产负债表日的公允价值。（1）公司未在年报中确认业绩补偿形成的相关收益，说明原因及会计处理的合理性和审慎性；（2）截至目前，是否已就上述争议事项达成一致。如是，请具体说明后续业绩补偿的具体数量及相关安排，是否与公司前期信息披露一致；如否，请进一步明确双方争议解决的相关措施、时间安排等；（3）公司及会计师分别结合业绩承诺方的相关异议、会计准则的有关规定、交易合同的具体约定等，说明华威医药相关关联交易是否具备商业实质，明确相关关联交易在各年度的会计处理及其合理性和合规性；（4）说明公司自收购华威医药以来对标的公司的生产经营管理情况，并结合前述与业绩承诺方存在争议的情形，说明公司是否对华威医药及其相关资产等实施有效控制，并进行必要的风险提示；（5）内控审计报告强调事项段显示，公司未能主动识别华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的关联交易，并及时履行决策程序和披露义务。说明公司前期未能主动识
别的原因和整改情况，及将上述交易确认为关联交易的主要考虑及其合理合规性。

  4.年报显示，公司第四季度销售收入比前三季度平均收入水平大幅减少五成以上，归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，但经营活动产生的现金流量净额却环比大幅增加。请结合公司所处行业经营、实际业务开展和进度等，分析公司季度性财务数据大幅波动的合理性和匹配性。

  二、其他财务信息

    5.报告期末，公司存货账面余额为2.21亿元，其中包括在研项目1.6亿元、开发成本3425.04万元和开发产品2483.40万元。补充披露：（1）说明上述存货细分项目的具体内容，包括确认依据和计量标准等，并具体列示各细分项中前五大项目的相关情况，包括项目名称、委托方及其关联关系、合同金额、开发周期及进度等；
（2）结合公司的经营模式、会计准则的相关规定及存货项目的可变现净值的相关情况，分析公司未对存货计提跌价准备的合理性。

  6.报告期末，公司应收账款的账面余额为2.47亿元，同比增幅达到120.68%，公司称主要系华威医药销售研发项目增加应收款。补充披露：（1）公司应收前五大客户的相关情况及其关联关系，并列示其相关账龄和坏账计提情况等；（2）结合公司经营模式、信用政策变动、应收对象及其关联关系等分析公司在收入基本持平的情况下，应收账款反而大幅增长的原因和合理性；（3）结合公司对华威医药的控制和管理情况，说明是否存在关联方或其他利益相关方变相截留公
司应收款项的情形。

  7.公司其他应收款期末账面余额为1635.50万元，公司合计计提坏账准备1448.92万元，主要为对陕西佳信拍卖有限公司和李明海的其他应收款项。补充披露上述其他应收款项的形成原因、交易背景、全额计提坏账准备的依据和合理性。

  8.报告期末，公司其他应付款的账面余额为1.23亿元，其中，对关联方江苏华阳制药有限公司的其他应付款为5130万元，江苏华阳同时为华威医药的客户之一。补充披露公司上述对江苏华阳的其他应付款项的形成原因，并明确公司是否存在关联交易资金体外循环的情形。

  9.年报显示，公司报告期末货币资金余额为1亿元、公司不存在抵押、冻结或存放在境外或有潜在回收风险的款项。请结合公司货币资金的存放及管理情况，明确公司是否存在对货币资金的相关限制性安排或无法实际支配和使用货币资金的情形。

  10.请公司年审会计师就上述问题1-9逐项发表意见。

  对于前述问题，公司依据《格式准则第二号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月21日之前，回复本问询函并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
  公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、上海证
券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                            新疆百花村股份有限公司董事会
                                2019年5月13日