安徽梦舟实业股份有限公司

      关于收到上海证券交易所2018年年度报告

                事后问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年5月12日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于安徽梦舟实业股份有限公司2018年年度报告的事后问询函》（上证公函【2019】0638号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

  “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于保留意见涉及事项

    1、关于大额资金往来。年报披露，公司年审会计师对公司年报出具了保留意见的审计报告。形成保留意见的基础之一，公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工报告期内与上海誉洲、上海昱太、东莞科虹等7家公司存在大额资金往来，资金流出累计人民币8.56亿元。请补充披露：（1）公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司大额资金往来的交易背景、交易目的、交易发生时间、往来款项明细、款项性质及会计处理；（2）公司内部关于相关资金流出的决策人、审批流程、相关时点，公司内部关于相关事项的责任人认定情况及拟追责措施；（3）上述大额资金往来是否属于资金拆借，如是，披露拆出资金的实际对
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前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系；（4）请控股股东、前任及现任实际控制人分别核查并明确说明是否存在直接或间接占用上市公司资金的情形，请独立董事、年审会计师认真核查并审慎发表意见；（5）以前年度是否存在相同情形，并请自查公司资金管理制度的有效性、内控机制是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生。

    2、关于应收账款回收。年报披露，报告期内，公司全资子公司霍尔果斯梦舟将其全资子公司嘉兴梦舟100%股权转让给上海大昀。股权转让前，西安梦舟将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截至报告期末，公司应收上海大昀股权转让款人民币3835万元、应收嘉兴梦舟分红款3417万元及应收嘉兴梦舟资产转让款人民币1.96亿元，上述款项均已逾期未能收回，公司计提坏账准备约1.16亿元。请补充披露：（1）上海大昀的股权控制图、上海大昀与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系；（2）西安梦舟转让予嘉兴梦舟的影视资产的名称、性质、账面金额、交易作价、交易背景等信息；（3）公司转让资产当年即将相关应收款计提坏账准备，请公司独立董事明确说明董事会、管理层前期对该交易的尽职调查情况，相关交易的真实目的、决策程序与决策人，相关交易是否存在明显悖于商业常识并损害上市公司利益的情形、公司内部关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施；（4）据披露，上海大昀和嘉兴梦舟出具了还款承诺书，承诺了还款时间和分期偿还金额，还款来源为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款。请披露上海大昀和嘉兴梦舟出具的还款承诺书的具体内容，还款时间、分期还款额、涉及影视作品名称、截至目前的制作发行进度、及上海大昀和嘉兴梦舟拥有的权益份额和预期收益；（5）结合上述情况，分析说明计提1.16亿元坏账准备的依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形；（6）公司拟如何追究违约方法律责任。

    二、关于计提大额资产减值

    3、关于商誉减值。年报披露，通过转销收购西安梦舟形成的商誉6.34亿元，并计提收购梦幻工厂形成商誉减值准备2.7亿元，公司商誉期末余额大幅下降
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充披露：（1）结合西安梦舟近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明全额计提收购西安梦舟形成商誉的依据；（2）以前年度如何充分识别和测试西安梦舟商誉的减值情况，及未对西安梦舟商誉进行减值的原因及合理性；（3）结合梦幻工厂近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，分析说明计提2.7亿元减值准备的依据与合理性，后续是否仍存在较大减值压力，并充分提示相关风险；（4）结合西安梦舟、梦幻工厂的股权结构图，其董事、高管的来源，说明西安梦舟、梦幻工厂及本次收购的交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易套取上市公司资金的情况；（5）公司关于相关交易事项的决策程序、主要决策人，公司关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施。

    4、关于标的资产业绩承诺。2015年5月，梦舟股份收购西安梦舟100%股权，交易对方承诺2014至2016年分别实现净利润1亿元、1.4亿元和1.94亿元，后期，西安梦舟均“踩线”完成业绩承诺。2017年2月，西安梦舟收购梦幻工厂70.00%股权，交易对方承诺2017年至2019年分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.69亿元。梦幻工厂2017年实现净利润1.08亿元，完成业绩承诺。2018年实现净利润8,134.01万元，仅为承诺业绩62.6%。请补充披露：（1）前期对西安梦舟业绩承诺完成情况的审计过程与结论，是否存在通过调节收入确认等方式实现业绩承诺的情况；（2）西安梦舟承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，项目投资与盈利预测相比出现何种变化，结合变化说明是否存在向相关方进行利益输送的情形；（3）梦幻工厂2018年业绩大幅下滑的原因及合理性，截至目前是否已收到业绩补偿款。

    5、关于预付款项。年报披露，公司报告期末预付款项余额自3.46亿元大幅下降至5146.6万元，主要原因为报告期内对预付的1.52亿元影视投资款全额计提减值。此外，公司前五大预付款对象合计1.66亿元，但年报未详细披露对象的具体信息。请补充披露：（1）按预付款项用途披露预付账款的期初和期末构成情况，并在此基础上分析预付款项大幅下降的原因和合理性；（2）具体列示报告期内减少预付款项对象、类别和金额情况，并明确对象与公司及控股股东是
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本期全额计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计准则的相关规定；（4）前五名预付款对象的名称、交易背景及金额情况，是否存在关联方资金占用的情形；（5）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况；（6）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

    6、关于应收账款。年报披露，公司报告期末对两项金额重大，合计8201万元的应收账款全额计提坏账准备，所涉及交易目前均处于诉讼程序中。请补充披露：（1）上述事项涉及的具体交易、交易背景、交易对方及与公司前任及现任实际控制人的关系、交易金额及诉讼进展情况；（2）结合所处诉讼阶段，分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性；（3）后续是否可能通过胜诉实现大额收益，公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形；（4）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况；（5）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

    7、关于其他非流动资产。年报披露，公司报告期末其他非流动资产余额为876万元，较期初大幅下降62.81%，主要原因系对预付广州恒乐影业有限公司1326万元的影视投资款全额计提减值。请补充披露：（1）该项影视投资的交易背景、具体内容、与权利义务相关的和合同条款内容；（2）公司已采取的回款措施，分析说明全额计提坏账准备的依据及合理性；（3）后续是否可能通过诉讼、转让收益权等方式实现大额收益，公司是否存在通过资产减值调节各期利润的情形；（4）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况；（5）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。
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    8、关于研发费用。年报披露，公司报告期内研发费用为1.12亿元，大幅增长2219.25%，并全部予以费用化。请补充披露：（1）公司各研发品种名称，所处阶段，累计研发投入及资本化情况；（2）结合各研发产品的立项及规划情况，分析说明报告期研发费用大幅增长的合理性；（3）结合产品所处研发阶段，说明研发投入全部费用化的依据，是否符合会计准则的相关规定。

    9、关于股权投资。年报披露，公司对于前海嘉泓财富管理（深圳）有限公司、上海筱滢实业有限公司、梦舟文化文旅产业投资基金（有限合伙）三家公司，均认缴出资但未实际出资，目前正在协商退出。请补充披露：（1）上述标的资产的主营业务范围与经营情况，公司拟退出的具体原因；（2）公司是否会因未实际出资而承担相应的法律责任，拟应对的具体措施，并提示相关风险。

    10、关于重大事项进展。前期，媒体报道称公司为船山文化的大额借款提供过“流动性支持函”，因该事项影响重大，我部多次发出问询函及工作函，明确相关监管要求。据公司4月10日的回复公告，经过公司与山西信托和大通资管的协调沟通，确定通过司法鉴定中心对事项关键证据，即公司公章的真实性进行鉴定。截至目前，公司未披露该事项的相关进展。请公司披露该事项的具体进展情况及对公司可能造成的影响，以保障投资者的知情权。

    请公司年审会计师对上述问题发表意见。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司披露本问询函，并于2019年5月20日之前，以书面形式回复我部并对外披露。”

  公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
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公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                      安徽梦舟实业股份有限公司董事会
                                                2019年5月13日

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