江苏博信投资控股股份有限公司关于收到上海证券交易所

      对公司2018年年度报告事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所《关于对江苏博信投资控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0640号）（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从公司年报审计意见、内部控制否定意见、经营和财务状况等方面进一步补充披露下述信息。

    一、关于保留意见

  公司本年度财务报表被出具保留意见的审计报告，主要涉及应收款项坏账准备计提合理性以及部分营业收入确认。在此，请上市公司就相关事项进行补充披露。

  1、关于营业收入确认

  审计意见保留事项段明确，公司全资子公司博信智通于2018年9月确认2.76亿元收入，结转2.69亿元成本。2019年4月，公司因该销售收入不完全符合企业会计准则有关收入确认的条件，对2018年度财务报表做了相应调整，将原已确认的营业收入和营业成本予以冲减，并将原已收到的货款和支付的采购款分别调整为预收款项3.2亿元和预付款项3.12亿元。对此事项，年审会计师执行了审计程序，但未能取得充分、适当的审计证据以确认上述事项相关会计处理的正确性和相关现金流量列报的恰当性，以及相关信息披露是否充分适当。根
信息科技有限公司（简称“若简信息”）销售商品，向上海天之和供应链管理有限公司（以下简称“天之和”）采购商品。请公司补充披露：

  （1）公司于2018年9月确认相关收入并结转成本的会计处理依据和取得的相关证据；（2）2019年4月进行会计差错调整的会计处理依据；（3）上述业务相关的资金和货物当前状态，货物是否已交付，相关资金是否已收到并实际支付给供应商，公司是否仍将继续履行相关销售合同。（3）列表说明上述交易具体背景、产品、金额、合同签订时间、交易对手方，对手方是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排等，相关业务是否具有商业实质；（4）上述调整交易相关销售和采购合同的具体条款和业务流程，包括但不限于资金流向和货物流转的具体情况，公司内部控制制度和单据流转情况等；（5）公司内部类似业务的主要条款和业务流程，并具体说明与上述调整交易的的差异，全面核实公司内部其他业务的收入确认依据是否充分；（6）请年审会计师发表意见，并区分其他业务收入和导致保留意见的业务，分别说明所执行的审计程序和取得的审计证据，以及相关影响不具有广泛性的依据。

  2、此外，年审会计师发现博信股份内部控制存在重大缺陷，对博信智联2018年10-12月账载营业收入2.33亿元中的部分收入，年审会计师尽管执行了检查、函证、走访等审计程序，但仍未能获取令其完全满意的审计证据，以消除对其中部分营业收入和营业成本确认的疑虑。请公司补充披露：（1）上述业务相关具体会计、处理依据、以及对财务报表的影响；（2）上述业务相关的资金和货物流转情况，以及当前状态；（3）列表说明上述交易背景、产品、金额、合同签订时间、交易对手方，对手方是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排等，相关业务是否具有商业实质；（4）上述交易相关销售和采购合同的具体条款和业务流程，包括但不限于资金流和货物流转的具体情况，公司内部控制制度和单据流转情况等；（5）公司前期类似业务的具体条款和业务流程，并具体说明二者是否存在差异，全面核实公司内部其他业务的收入确认依据是否充分；（6）请年审会计师发表意见，并区分其他业务收入和导致保留意见的业务，分别说明所执行的审计程序和取得的审计证据，以及相关影响不具有广泛性的依据。


  审计意见保留事项段明确，公司应收天津市吉盛源通讯器材有限公司的应收账款账面余额为1.19亿元、应收天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司的应收账款账面余额为775万元、应收天津航思科技有限公司的其他应收款账面余额2,020万元，上述债务人因经营和资金等原因逾期未付款，博信股份将提起诉讼，预计收回存在一定困难，按单项测试法分别计提坏账准备6,239万元、388万元、1,010万元。审计师无法就上述应收款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及无法确定应调整的金额。根据公司业绩预告更正公告，相关应收账款前期回款来自于控股股东关联方厦门瀚浩，请公司补充披露：（1）相关应收账款形成的交易背景和产品内容、协议关键条款以及相关业务模式，是否有其他与上述交易对手相关的交易，若有，请说明相关情况；（2）逐一列示相关交易的货物流转和资金流转情况，所形成的关键单据和相关内部控制流程，明确是否存在其他同类交易；（3）鉴于回款来自于控股股东关联方厦门瀚浩，吉盛源、天顺久恒、航思科技、厦门瀚浩是否与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高存在潜在关联关系和利益安排，上述各方之间是否存在潜在关联关系，其与上市公司的交易是否具有商业实质；（4）对比同行业，以及上市公司其他类似业务的价格和毛利率，说明相关业务定价依据和合理性；（5）分别列示相关款项的到期日、形成原因和计提依据；（6）根据账期和内部信用管理制度，梳理全部现有应收账款，分账龄和是否逾期列示，并核实是否存在类似情况。

  4、年报披露，对吉盛源应收账款的计提依据是抵押物预计可收回5,652.81万元。根据公司前期临时公告，吉盛源提供了相应房产、土地抵押担保，博信智通聘请了评估机构对上述抵押担保物进行了评估，抵押担保物的评估值合计为1.20亿元。请公司补充披露：（1）相关预计可收回金额的确定依据，与前期披露存在差异的原因；（2）明确核实相关抵押物明细和交易条款，相关抵押手续是否完备，是否为唯一权利人，处置抵押物的可行性，公司进行会计处理的依据。
  5、上述保留意见涉及的其他应收款余额为2,020万元，明细是逾期未收回的退货款。请公司补充披露：（1）相关款项形成的交易背景，包括但不限于产品、主要协议约定、退货原因、发生退货的时点、约定的收款时间等；（2）相关货物
相关减值准备是否充分。

    二、关于内部控制否定意见

  公司财务报告内部控制存在重大缺陷，被出具否定意见。在此，请上市公司就相关事项进行补充披露。

  6、博信智通和博信智联的部分销售业务相关内部控制存在重大缺陷，影响营业收入及营业成本确认的准确性、往来款项及存货等财务报表项目的计价，与之相关的财务报告内部控制运行失效。请公司补充披露：（1）前期内部控制流程中的具体缺陷，并逐一明确对相关缺陷的控制程序、原有缺陷、已执行或拟执行的整改措施；（2）相关内部控制缺陷的影响范围，如何保证财务报表未经调整的营业收入及相关要素的准确性。

  7、博信股份与关联方及关联交易的识别和披露相关的内部控制存在重大缺陷，无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，影响财务报告中关联方及关联方交易信息披露的完整性和准确性，与之相关的财务报告内部控制运行失效。请公司补充披露：（1）明确公司对上述缺陷采取的具体措施和工作；（2）公司及董监高应勤勉尽责，全面梳理全部交易对手方并重新识别关联方，明确前期未识别导致未及时履行决策和审批程序的关联方交易情况，并补充披露具体核实过程和结果。

    三、关于公司经营和财务情况

  8、关于公司主营业务

  公司披露，本年度向智能硬件及其衍生产品领域业务转型，营业收入约15.66亿元，除了自由品牌产品的销售，还代理销售其他终端和硬件产品。自有产品专注开发和运营，产品为代工生产。同时公司称客户包括连锁零售商、区域经销商、商超门店、线上线下渠道等。请公司补充披露：（1）分自有品牌和代理业务分别披露经营和盈利模式，相关生产销售业务的具体流程，各环节的内部控制程序和单证；（2）分自有和代理业务分别说明，具体的收入确认和成本结转相关会计政策；（3）按照自有品牌销售和代理销售，分别披露营业收入、成本、毛利率，并进行同行业比较分析；（4）按照下游客户类型分别披露营业收入，成本、毛利率，并进行同行业比较分析；（5）产品生产采用代工模式，请具体说明
公司前十大客户和供应商名称、交易金额和产品、具体业务模式，与控股股东、实际控制人、上市公司及董监高是否存在关联关系，相关业务是否具有商业实质。
  9、年报披露，公司存货余额为2,217万元，其中1,518万元为本期新增库存商品，请公司补充披露：（1）库存商品的明细和金额，未计提坏账准备的会计处理依据；（2）结合代工和代理销售的具体业务环节，分别说明公司对于存货生产、质量管控、物流、存储情况等；（3）公司与存货相关的内部控制流程和单证。
  10、关于应收账款。年报披露，公司应收账款余额为8,719万元，其中单项金额重大的吉盛源、天顺久恒，剩余按照账龄分析法计提坏账准备的2,274万元应收账款中，1年以内不计提坏账准备，1-2年计提10%，请公司补充披露：（1）结合信用期政策和销售协议约定等，说明对1年以内应收账款未计提坏账准备的依据，并进行同行业比较；（2）剩余应收账款中，是否存在逾期未收回的情形；（3）与欠款方前五名的交易背景和形成原因，相关方与上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及董监高是否存在潜在关联关系和利益安排。

  11、年报披露，公司预付款项余额为3.25亿元，其中预付上海天之和供应链管理有限公司3.12亿元，请公司补充披露：（1）预付账款前五名的交易背景，预付对象与上市公司和相关方是否存在关联关系，相关业务的定价依据以及对其预付的合理性；（2）结合业务流程说明相关货物交付时点，截至目前，相关业务进展情况。（3）除调整的对天之和的预付账款以外，前期是否有类似经营模式的业务，相关收付管理和对交易对方信用控制的内部控制流程，是否有应计入预收预付的情况。（4）结合交易对手方信用情况，说明相关款项是否可能发生减值，公司采取的追偿措施，相关会计处理依据。

  12、关于销售退回。年报披露，公司存在销售退回，请公司结合业务模式和相关协议条款，请补充披露：（1）发生销售退回的具体原因和金额，相关业务背景和交易对手方；（2）分产品说明公司销售退回政策，相关会计处理方式和依据。
  13、关于销售费用。本期主营业务收入为15.56亿元，销售职工薪酬为921万元,销售人员仅17人,人均薪酬约54万元。且本期新增宣传费210万元，运输费仅为58.91万元，无仓储费用等，请补充说明：（1）鉴于公司存在多渠道销售，且处于业务拓展期，公司现有人员是否足以应对相关业务规模，职工薪酬

  14、年报披露，本期加强研发，开发出多种自有品牌商品。研发费用本期增加为1,059万元，其中150万元为委托外部研究开发投入，其他费用137万元，直接人工772万元，技术人员仅19人。无形资产中仅有软件，无任何专利技术。请公司补充披露：（1）目前公司的主要研发项目和进展，前期研发形成的主要成果，成果是否归属于公司等；（2）委托外部研发和其他费用明细，具体交易对手方和合作方式等。

  15、年报披露，临时公告未披露的事项中，与关联人合计发生交易总计294万元，请补充披露：（1）市场价格披露为不适用的原因，补充披露市场价格；（2）前期是否履行决策和信息披露程序。

  16、请会计师对问题8-12发表意见，并明确所执行的审计程序和所取得的审计证据。

  针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于2019年5月25日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

  公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

                                  江苏博信投资控股股份有限公司董事会
                                            2019年5月13日