证券简称：康美药业        证券代码：600518          编号：临2019-035
债券代码：122354          债券简称：15康美债

债券代码：143730          债券简称：18康美01

债券代码：143842          债券简称：18康美04

优先股代码：360006        优先股简称：康美优1

            康美药业股份有限公司

    关于收到上海证券交易所2018年年度报告

            事后审核问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2019年5月12日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对康美药业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（（上证公函【2019】20190644，以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：

  “康美药业股份有限公司：

  前期，我部已对你公司会计差错更正、审计保留意见、内控审计否定意见、非经营性资金往来等事项发出监管工作函和问询函，就涉及调整的货币资金、其他应收款、存货、在建工程等项目进行问询。现对你公司调整后的2018年年度报告进行事后审核，在前期函件问题的基础上，对年报相关事项补充问询如下。
    一、关于业务板块及毛利率

  根据年报，公司2018年经调整后的营业收入193.56亿元、营业成本135.42亿元，主营业务涉及中药饮片、中药材贸易、自制药品、药品贸易、医疗器械、保健食品、食品、物业租售及其他业务板块。请公司就调整后的业务数据，进一步补充披露下述信息。

  1.年报显示，公司主营业务各板块毛利率变动较大，且上年数发生重大调整。
例如，中药材贸易毛利率7.97%，同比减少5.96个百分点，而去年年报披露的未调整的毛利率为24.47%；自制药品毛利率40.51%，同比减少0.73个百分点，而去年年报披露的未调整的毛利率为27.19%；药品贸易毛利率31.94%，同比减少12.69个百分点，而去年年报披露的未调整的毛利率为29.58%。请公司：

  （1）补充披露各板块毛利率上年数调整的具体情况及原因；

  （2）分析药品贸易、医疗器械、保健食品毛利率较上年调整后毛利率变化较大的具体原因；

  （3）区分自产销售、贸易两类业务模式，分别列示对应的产品类别及其销售模式和客户类型，并在此分类的基础上，结合物流安排、结算方式等，补充披露各细分项下的收入确认时点；

  （4）根据问题（3）的分类，补充披露各细分项下的前五大客户名称、是否为关联方或潜在关联方、年度交易金额及占比，并比较关联销售和非关联销售的毛利率情况；

  （5）根据问题（3）的分类，补充披露各细分项下的营业收入、营业成本、毛利率及其变动，并选取同行业可比公司，对比分析毛利率水平及变动的合理性，如存在较大偏差，解释具体原因；

  （6）本期运费、装卸费发生额仅1.17亿元，而同期营业收入193.56亿元，分析说明营业收入与运费及装卸费的匹配性；

  （7）请年审会计师就上述问题发表意见。

  2.年报显示，公司本期纳入合并财务报表范围的公司共154家，本年新增纳入合并范围的公司共46家，其中新设33家、非同一控制下合并13家。请公司：
  （1）分业务板块、地区列示对应子公司的名称、持股比例、取得方式、投资总额、总资产、净资产、营业收入、净利润等信息；

  （2）结合各项业务开展情况，说明公司近年频繁对外新设或合并公司的主要考虑及其合理性和必要性。

    二、关于主要资产及负债项目

  根据年报，公司2018年经调整后的资产总计746.28亿元、负债合计463.28亿元。请公司就调整后的主要资产及负债项目，进一步补充披露下述信息。

  3.年报显示，公司资产负债率62%，短期借款115.77亿元，其他流动负债67.50亿元，长期借款6.90亿元，应付债券167.73亿元，债务规模合计357.90
亿元，占总资产的48%，而货币资金仅为18.39亿元，调整金额重大。同时，公司本期利息费用18.38亿元，占净利润的164%。请公司：

  （1）分年度列示近五年的举债情况，包括融资方式、融资金额、融资成本、融资用途、融资对象及其关联关系；

  （2）说明债务规模与业绩增长的匹配性，以及目前债务规模和结构的合理性和必要性；

  （3）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，充分提示相关风险，并说明公司拟采取的应对措施；

  （4）结合资金管理制度及执行情况，说明后续保障资金安全及规范使用的措施；

  （5）请年审会计师及相关保荐机构就上述问题发表意见，并说明前期及本期针对货币资金项目执行的核查程序。

  4.年报显示，公司存货342.10亿元，占总资产的46%，而本期营业成本仅135.42亿元，本期计提存货跌价准备仅5083万元。其中，库存商品266.05亿元，占比78%，本年期初数较上年期末数大额调增；消耗性生物资产37.91亿元，占比11%；开发成本及产品合计34.19亿元，占比10%，本年期初数较上年期末数有所调整。请公司：

  （1）补充披露近三年各项存货类别的主要构成、数量和对应金额，并对调整新增的存货、关联采购形成的存货予以单独列示；

  （2）对原材料和库存商品，分品类披露自产、外购对应的数量和金额，并对外购存货，分品类披露前五大供应商名称、是否为关联方、年度交易金额及占比；

  （3）对消耗性生物资产，分品类披露管理主体、种植基地、种植年份、种植面积、种植数量、种植费用、生长周期、保苗率，以及预计或实际采收年份、采收数量、销售数量、销售收入；

  （4）对开发成本及产品，补充披露所涉项目的预算投入、开工时间、累计投入、完工比例、资金来源、实施主体及其是否具有相关房地产开发资质；

  （5）结合开发成本结转开发产品的核算方法，说明开发成本期初余额与去年期末余额不一致、以及开发成本本期减少数与开发产品本期增加数不一致的原
因；

  （6）补充披露近三年开发产品的结转情况及相应实现的物业出售收入，并说明匹配性；

  （7）结合各类存货的价格变化、用途及市场需求等，分析公司存货跌价准备计提的充分性；

  （8）结合业务规模、市场需求等因素，说明大规模储备存货的合理性及必要性；

  （9）说明是否针对存货管理建立了有效的内控机制，保障存货的安全及存货计量的准确性；

  （10）请年审会计师就上述问题发表意见，并结合各类存货特点，进一步说明为确保存货真实、准确、完整所执行的审计程序及取得的审计证据。

  5.年报显示，公司本期投资活动产生的现金流量净额-46.47亿元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。公司在建工程29.87亿元，同比增长74%，本期重要项目新增36.89亿元，转固23.84亿元；固定资产89.50亿元，同比增长47%，本期购置5.94亿元、由在建工程、存货转入13.43亿元和13.04亿元；投资性房地产41.70亿元，同比增长237%，本期由存货、固定资产、在建工程转入29.81亿元。请公司：

  （1）结合业务及产品构成，分别列示对应在建工程、固定资产、投资性房地产的分布区域和配置情况，包括但不限于资产的地理位置、占地面积、土地权证号、投资总额、建设周期、设计产能、实际产能、实际投产或使用时间、产生的收益、资产目前的使用状态、原值和净值等；

  （2）结合问题（1），分析说明公司各业务板块的固定资产、投资性房地产与其相应收益的匹配情况，以及是否存在资产减值迹象；

  （3）补充披露在建工程、存货转入固定资产或投资性房地产，以及固定资产转入投资性房地产的具体项目及原因；

  （4）结合公司业务规划、项目建设内容及用途等，说明存货中的开发成本及产品、固定资产、投资性房地产分别核算的资产项目名称、金额及其核算分类的依据，如存在重分类，说明调整理由；

  （5）请年审会计师就上述问题发表意见。

    三、关于经营业绩和现金流


  6.年报显示，公司2016-2018年经调整后的归母净利润分别为18.42亿元、21.50亿元和11.35亿元，本年业绩出现大幅下滑；调整后的经营活动现金流量净额分别为-23.05亿元、-48.40亿元和-31.92亿元，近三年持续大额支出。请公司：

  （1）结合行业趋势和自身经营情况，主要业务构成、产品产销量及毛利率变动、各项费用占比等，量化分析本期业绩出现大幅下滑的具体原因，说明后续应对措施，并做必要的风险提示；

  （2）结合业务模式等，进一步分析经营活动产生的现金流量净额持续多年为负，且与同期净利润呈现大额差异的具体原因。

  针对前述问题，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司于2019年5月13日披露本问询函，并于5月22日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

  公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关人员做好问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

                                          康美药业股份有限公司

                                                  董事会

                                        二○一九年五月十三日