长园集团股份有限公司

  关于收到上交所《关于对长园集团股份有限公
司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0645号），内容如下：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从会计差错更正及审计保留意见事项、对外投资子公司情况、行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

  一、关于会计差错更正及审计保留意见事项

  公司控股子公司长园和鹰智能科技有限公司（以下简称长园和鹰）存在重大虚假销售、提前确认收入及管理层截留补贴款等情况，存货账实不符、成本核算不准确，以及公司对重要子公司商誉减值准备不恰当，导致公司对2016、2017年度财务报表进行了重大会计差错更正。本年年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会）为公司2018年年报出具了保留意见的审计报告，为公司内部控制审计报告出具否定意见。

  1.根据对长园和鹰的业绩调查情况，导致公司2017年度的盈亏性质发生改变，上会与前任会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）进行充分沟通，尤其是涉及追溯调整的事项。请公司补充披露：（1）前任会计师大华在对公司执行2016年、2017年审计工作中，与长园和鹰业绩相关的审计程序内容、是否在执行审计过程中遵守审计准则和职业道德规范的要求，对财务报表的真实性是否获取了合理保证，请大华发表意见；（2）前后两任会计师的沟通内
保留意见的事项，商誉减值时点、金额，应收账款等资产减值时点、金额，结合本问询函的后续问题，有关资产是否存在进一步减值的可能；（4）以前年度业绩的真实性，尤其是2016年、2017年，是否存在会计差错更正造成以前年度亏损扩大，2017年亏损，2018年亏损等连续亏损的风险；（5）结合上述问题，保留意见是否存在广泛性、重大性，上会出具保留意见的合理性。请上会对（3）（4）（5）发表意见。

  2.长园和鹰原董事长尹智勇因挪用资金、职务侵占被刑事立案。另外，公司重新测算了补偿义务人应承担的补偿款，对预计很可能收回部分在2017年调增营业外收入和其他应收款2.28亿元，并相应调增2017年度归属上市公司股东净利润；而2018年年报其他应收款中，按特定对象组计提坏账准备的业绩补偿款2.28亿元，账龄1-2年，较期初减少6500万，未计提坏账准备。请补充披露：（1）上述补偿款的补偿义务人、其资金状况、履行补偿义务的意愿；（2）结合有关主体对长园和鹰2017年应收账款90%回款比例承诺的履行和变化情况，说明对上述业绩补偿款预计很可能收回的判断依据、测算方法和合理性；（3）2017年、2018年对该其他应收款均未计提的原因和合理性，2018年公司实现归母净利润1.11亿元，是否为了避免连续两年亏损而未对该应收业绩补偿款计提坏账准备，已采取的措施是否能够覆盖上述金额、预计收回补偿款的时间。请会计师发表意见。

  3.长园和鹰2018年将未能查明原因的存货账实差异6,523.55万元全部记入营业成本，影响了存货的计价、营业成本的准确性，上会无法实施必要的替代程序。请公司补充披露：存在账实差异存货的产品类别和各自金额，说明盘点记录、入库/领用记录是否准确完整可靠，造成差异的原因和起始日期，有关责任人认定情况，请会计师对无法实施替代程序的原因进行说明。

  4.长园深瑞继保自动化有限公司(以下简称长园深瑞)将部分售后费用类支出计入了营业成本，2018年起将此类支出计入销售费用，并对2017年财务报表进行相应调整。请公司补充披露：部分售后费用类支出的具体内容，造成该会计分类差错的原因和责任人，并核查其他合并报表子公司的类似业务的会计处理，该差错是否存在广泛性。


  公司商誉期末账面原值55.52亿元，来源于对外收购的20余家公司，已计提减值准备24.82亿元，减值比例达到44.7%。其中，长园深瑞、长园华盛、珠海市运泰利自动化设备有限公司(以下简称珠海运泰利)、长园和鹰、芬兰欧普菲和湖南中锂，期初合计商誉净值394,492万元，占期初商誉净值总额90%。

  5.关于长园和鹰。公司2016年8月现金收购长园和鹰80%的股权，增值率达652.02%，形成商誉16.07亿元，2016-2017年未完成业绩承诺。根据年报披露，长园和鹰原管理层涉嫌业绩造假，追溯调整了2016年、2017年财务报表，且2018年期末总资产6.44亿元，总负债8.87亿元，净资产为负。请公司补充披露：（1）鉴于2016年收购长园和鹰即已造假，上市公司收购时审计机构、评估师执行相应审计、评估工作是否勤勉尽责、遵守审计评估准则和职业道德规范，请时任审计、评估机构发表意见；（2）公司所做的尽职调查和可行性分析的充分性和可靠性，涉嫌业绩造假的起始时点，收益法评估的依据及高估值的合理性，公司董事、监事、高级管理人员中主要决策者，其勤勉尽责的依据，是否涉嫌合谋利益输送，是否侵害了中小股东利益，请现任、前任董监高发表意见；（3）经追溯调整，商誉2016年、2017年已累计计提减值准备14.12亿元，商誉净额尚余1.95亿元，在目前资不抵债、业绩造假的情况下，2018年未进一步计提减值的原因及合理性，是否与避免连续两年亏损有关，请会计师发表意见；（4）未向会计师提供业绩增长率等关键假设合理性的充分依据的原因，上述减值金额的计算依据和谨慎性；（5）综合考虑本问询函涉及的各类情况，是否可能造成公司2016年、2017年、2018年连续亏损。

  6.关于中锂新材。公司2017年8月现金收购中锂新材80%的股份，增值率高达367.51%，形成商誉13.24亿元。经追溯调整，2017年、2018年累计商誉减值准备6.63亿元，商誉净值6.61亿元。因受老客户沃特玛的影响，进而计提坏账等导致2018年产生较大亏损，宁德时代目前是中锂新材主要客户。请补充披露：（1）目前中锂新材的前五大客户的名称、金额及占比，在手订单情况，宁德时代合作的长期稳定性；（2）应收账款及应收票据、存货等资产的减值准备是否充分；（3）2019年一季度中锂新材的主要财务数据及同比变化情况，市场占有率、市场竞争力和认可度，以及经营情况是否稳定；（4）未向会计师提供业绩

  7.关于珠海运泰利。公司2015年重大资产重组收购珠海运泰利100%股权，交易溢价为1300.42%，形成商誉14.6亿，2014-2016年已完成业绩承诺。年报披露，珠海运泰利因受大客户的影响，2018年业绩出现下滑。请补充披露：（1）珠海运泰利2014-2018年的主要财务数据，包括不限于营业收入、净利润、应收账款及应收票据、经营活动产生的现金流等，并与重大资产重组收购时相应年度的盈利预测进行比较、分析差异原因；（2）2014-2018年的前五大客户名称、销售金额及占比、回款情况，及其稳定性；（3）结合运泰利所处行业发展状况、经营环境、财务指标变化等情况，说明在业绩承诺期届满后出现业绩下滑的原因，是否具有持续性，承诺期内确认的业绩是否真实、准确；（4）未计提商誉减值准备的合理性。请会计师发表意见。

  8.关于欧普菲。2017年8月以现金方式向AimonenPertti等14名股东收购芬兰欧普菲100%股权，形成商誉2.47亿元，受2017年、2018年因终端客户的影响，芬兰欧普菲未完成业绩承诺，2018年计提商誉减值准备4,827.28万元。请补充披露：（1）收购欧普菲的目的、交易对方是否关联方，公司主导该项投资的责任人；（2）欧普菲2017、2018年前五大客户的名称、金额及占比，在手订单情况，详细说明未完成业绩承诺的具体原因和影响的持续性，与收益法评估盈利预测存在差异的原因；（3）未在2017年计提商誉减值准备的原因和合理性，是否充分计提了2018年商誉减值准备。

  9.公司子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池PACK，合同总价款1.61亿元，以减少公司对沃特玛的应收账款金额。报告期内长园深瑞因计提电池包存货跌价准备等原因，净利润同比下降6.07%。请补充披露：上述长园深瑞和中锂新材向沃特玛购买的A类电池包存货余额、已计提跌价准备金额，该存货目前的在手订单、预计使用或可售情况，计提跌价准备的充分性，主导本次购买事项的责任人，是否侵害上市公司利益。

  10.公司持股金锂科技25%的股权形成长期股权投资，期初账面余额1.02亿元，报告期，权益法下确认的投资损益-2061万元，并计提金锂科技长期股权投资减值准备5,893.42万元，期末账面金额2247万元。请补充披露：（1）投资金锂科技的时间、金额、溢价情况、收购目的、交易对方是否关联方，公司主
要原因和可持续性，说明计提减值准备的原因。

  11.年报披露，因出售长园华盛股权造成商誉减值30,427.22万元。请补充披露：结合公司的经营发展战略规划，收购长园华盛时所做的评估预测假设是否发生重大变化，造成商誉减值的原因，出售长园华盛战略和经营方面的考虑，是否对公司整体经营构成影响。

  12.沃尔核材以支付现金的方式受让长园电子75%股权，交易对价为11.9亿元。截至2018年年报公告日，公司收到全部股权转让款，但其中2亿元存于公司与沃尔核材的共管账户中，公司无权单方使用。请补充披露：（1）沃尔核材的实际支付与协议签订约定是否一致，是否构成关联方资金占用及解决办法；（2）该共管账户中2亿元无权单方使用，相关解决方案是否有利于保护中小股东利益。请独立董事发表意见。

  三、行业及经营

  13.中锂新材主要产品隔膜是锂离子电池生产的关键材料之一，长园华盛主要生产锂电池电解液添加剂，2019年1月公司不再持有长园华盛股权，且已出售长园电子75%股权。公司做出战略调整，以工业及电力系统智能化数字化为主，电动汽车相关材料为辅。请补充披露：（1）出售长园电子控制权、置出长园华盛后，公司在电动汽车相关材料板块的布局和协同性是否减弱，是否有利于业务的进一步开展；（2）在中锂新材仍然亏损、尚余对沃特玛的关联担保责任情况下，公司对电动汽车相关材料板块的未来经营计划。

  14.年报披露，长园和鹰未开展大型智能工厂项目，但会结合客户个性化需求提供智能仓储系统及裁床等主要产品相关的智能化改造方案；长园和鹰裁床及铺布机产销量同比明显下降。请补充披露：（1）长园和鹰上述裁床及铺布机等设备产品的目前行业竞争力、前五大客户的名称、金额，客户真实性和稳定性，在手订单，内控整改情况；（2）上述智能化改造方案的主要客户和金额，合同签订情况；（3）鉴于智能工厂、设备两项业务均涉嫌造假的情形，结合长园和鹰目前生产经营状况，在手订单，内控整改情况，对长园和鹰持续经营能力的影响，是否仍然具备正常经营开展业务的能力；（4）相应各项相关资产是否出现减值，是否已充分计提资产减值，评估可能涉及的诉讼事项、预计负债，结合上市公司为

  15.年报披露，存货期末余额14.2亿，锂电池隔膜产量比上年增加257.72%，销售同比增加125.4%，库存增加446.93%。请补充披露：（1）该产品的所属公司、主要客户，销量大幅高于产量的原因、是否出现滞销，结合行业状况，说明在库存量大幅增加的情况下，是否计提了足额、充分的存货跌价准备；（2）分板块、按长园和鹰、中锂新材、珠海运泰利等主要控股子公司披露存货的余额及同比变动情况，跌价准备情况，并核查跌价准备的计提的充分性、合理性。

  16.请区分各子公司，逐项列明期末受限制或质押的货币资金、应收票据、固定资产明细、无形资产明细、股权等资产，以及各自占科目的比例；核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  四、关于财务数据披露

  17.关于分季度财务数据。年报披露，分季度财务数据中，营业收入分别为15.76亿、19.59亿元、18.65亿元、17.34亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为8073万元、10.59亿元、1.38亿元、-11.67亿元。请说明净利润变动趋势与营业收入无法一致的原因，第四季度大额亏损的原因。

  18.营业收入本期71.36亿元，同比增长0.09%，销售费用同比增长5.99%。期间费用率大幅上升。请补充披露：对比同行业上市公司，说明销售费用、期间费用与营业收入变化不一致的原因。

  19.年报披露，应收账款余额36.43亿元，占总资产51.05%；其中期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共计1.34亿元，坏账准备1.14亿元；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况中，第五名期末余额1.07亿，坏账准备7055万，坏账比例65%。请补充披露：（1）按长园和鹰、中锂新材、珠海运泰利、欧普菲等重要公司，分业务板块披露应收账款的前五大对象、金额、账龄。（2）对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按各下属子公司进行分类汇总披露，涉及的客户与公司的关联关系、无法收回的依据、坏账准备计提的年度归属是否准确、是否涉及以往年度的调整，以及相关业务的真实性，请会计师发表意见；（3）第五名应收账款的对象、关联关系、业务背景、账龄，坏账比例较高的原因。

背书转让及到期承兑所致，期末未终止确认的商业承兑汇票金额为2897万元。而深圳沃特玛、荆州沃特玛作为出票人、承兑人或背书上手人的商业承兑汇票尚余12,692.99万元已经背书给供应商，但无法确认沃特玛是否已经兑付。（1）补充说明用于贴现、背书转让的票据出票人，结合其信用资质说明是否满足终止确认条件，会计处理是否恰当；（2）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的商业承兑汇票1.05亿元。请补充说明：该商业承兑汇票的出票人及是否关联方、业务背景、账龄及逾期时间、未履约的原因，是否计提了充分的减值准备；（3）请补充披露上述背书给供应商的1.27亿元，是否满足终止确认条件、相应会计处理，对于此部分票据存在因沃特玛无法兑付导致湖南中锂承担连带责任的风险，是否计提相应的预计负债。请会计师发表意见。

  21.年报披露，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11.89亿元，其中处置长园电子及罗宝恒坤(上海)开关有限公司(以下简称上海罗宝恒坤)、浙江恒坤电力技术有限公司(以下简称浙江恒坤)浙江恒坤产生的投资收益10.87亿元。公司同步披露了有关罗宝恒坤、浙江恒坤的股权转让合同纠纷和确认合同无效纠纷。请补充披露：（1）出售罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益金额，若确认合同无效的诉求成立，对公司出售股权事项的影响，是否可能造成公司2018年的盈亏变化；（2）交易对方北京华美迅达电力工程有限公司的控股股东和实际控制人，与上市公司、上市公司的现任或前任管理团队是否存在关联关系或实质利益关系；（3）对上海罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益是否满足收入确认条件，在北京华美迅达尚未付款完毕的情况下，完成股权变更登记是否审慎，对北京华美迅达的应收款项余额、是否充分计提了减值准备。请会计师发表意见。
  22.关于在建工程。年报披露，湖南中锂机器设备工程项目6.6亿，较期初余额增加5711万。请补充披露：（1）该项目预算数、工程累计投入占预算比例(%)、工程进度、预计完工转固时间，分类为在建工程的依据和合理性；（2）上述资金投向、资金真实来源、建设目的、形成资产状态，并结合中锂新材的经营状况，是否存在减值迹象。

  23.年报披露，报告期末，公司银行借款与公司债券余额约76.77亿元，公司合并财务报表流动负债合计超出流动资产合计3,995.79万元。请公司充分评

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请你公司及时披露本问询函，并于2019年5月25日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

  特此公告。

                                              长园集团股份有限公司
                                                      董事会

                                              二�一九年五月十三日