航天工业发展股份有限公司

              2018年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

    一、会议召开和出席情况

    1、航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会采用现场投票与网络投票(含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式)相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年5月10日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。本次大会现场会议于2019年5月10日下午召开，公司董事长崔玉平先生主持，现场会议地点为北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层。会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    2、参与本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共16人，代表股份603,971,856股，占公司有表决权股份总数的37.6147％。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表人数10人，代表股份539,665,478股，占公司有表决权股份总数的33.6098％；通过网络投票的股东6人，代表股份64,306,378股，占公司有表决权股份总数的4.0049％。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师等出席了本次会议。

    二、提案审议情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式投票表决了下列议案：

    1、逐项审议《公司董事会非独立董事换届选举的议案》

  1.1选举崔玉平先生为第九届董事会非独立董事

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  1.2选举王文海先生为第九届董事会非独立董事

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  1.3选举周明先生为第九届董事会非独立董事

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  1.4选举郭俊三先生为第九届董事会非独立董事

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  1.5选举李轶涛先生为第九届董事会非独立董事

99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  1.6选举章高路先生为第九届董事会非独立董事

    本议案表决结果：同意603,954,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对17,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,254,845股，占出席会议中小股东所持股份的99.9863％；反对17,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0137％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

    2、逐项审议《公司董事会独立董事换届选举的议案》

  2.1选举杨雄先生为第九届董事会独立董事

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  2.2选举马玲女士为第九届董事会独立董事

    本议案表决结果：同意603,954,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对17,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,254,845股，占出席会议中小股东所持股份的99.9863％；反对17,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0137％；无弃权

  该项议案获得通过。

  2.3选举胡俞越先生为第九届董事会独立董事

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

    3、逐项审议《公司监事会成员换届选举的议案》

  3.1选举张程先生为第九届监事会监事

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  3.2选举张光玺先生为第九届监事会监事

    本议案表决结果：同意603,954,456股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；反对17,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,254,845股，占出席会议中小股东所持股份的99.9863％；反对17,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0137％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  4、审议《公司2018年度董事会工作报告》

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

    5、审议《公司2018年度监事会工作报告》

  本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  6、审议《公司2018年财务决算报告》

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  7、审议《公司2018年度利润分配预案》

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  8、审议《公司2018年年度报告》和《公司2018年年度报告摘要》

99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  9、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  10、审议《关于与航天科工财务有限责任公司签订

 的议案》
  下列关联股东：中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京晨光高科创业投资有限公司、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。

  本议案表决结果：同意128,064,392股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.4615％；反对693,400股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.5385％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意126,578,845股，占出席会议非关联中小股东所持股份的99.4552％；反对693,400股，占出席会议非关联中小股东所持股份的0.5448％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  11、审议《公司章程修正案》

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

    该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  12、审议《公司股东大会议事规则修正案》

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  13、审议《公司董事会议事规则修正案》

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  14、审议《公司监事会议事规则修正案》

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  15、审议《公司独立董事制度（修订稿）》

99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

  16、审议《公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》

    本议案表决结果：同意603,955,856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

    17、审议《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

    下列关联股东：中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、航天科工资产管理有限公司、南京晨光高科创业投资有限公司、南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）、南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）；子公司北京欧地安科技有限公司董事长佟建勋、董事蔡鹏飞和牛封、高管杨骁峰按《公司章程》的有关规定回避了该项表决。

    本议案表决结果：同意127,256,245股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  中小股东表决情况：同意127,256,245股，占出席会议非关联中小股东所持股份的99.9874％；反对16,000股，占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0126％；无弃权票。

  该项议案获得通过。

    三、律师出具的法律意见

    会议期间没有增加、否决或变更提案。


  2、律师姓名：王冠、王凤

  3、结论性意见：北京国枫律师事务所认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    四、备查文件

    1、《航天工业发展股份有限公司2018年度股东大会决议》；

    2、《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

                                              航天工业发展股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2019年5月10日