浙江六和律师事务所

    关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份

    及支付现金购买资产所涉业绩补偿及减值补偿之

                    法律意见书

                                          浙六和法意（2019）第218号
致：杭州远方光电信息股份有限公司

  浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方信息”、“上市公司”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就公司发行股份及支付现金购买资产所涉业绩补偿及减值补偿的有关事宜出具法律意见书。

  关于本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1、本所律师依据本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实，发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司和相关各方出具的证明或声明文件发表法律意见。

  2、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到远方信息如下保证：其所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性信息；一切足以影响本所出具法律意见书的有关事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处，并保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  3、本所及本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4、本法律意见书仅供远方信息实施业绩补偿及减值测试补偿之目的使用，不得用于其他任何目的。

  5、本所同意远方信息在其关于实施业绩补偿而提交的材料中自行引用或按照监管部门的要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

对远方信息实施业绩补偿及减值补偿事宜出具法律意见如下：

    一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况

  远方信息根据公司第二届第十八次董事会和2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司向邹建军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕2525号）核准，公司通过向邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同�赐蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方(以下简称“交易对方”或“补偿义务人”)发行股份及支付现金方式购买其持有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

  维尔科技100%股权的交易总对价为102,000万元，其中远方信息以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占标的资产交易总对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占标的资产交易总对价的30%。

  2016年12月16日，维尔科技100%股权工商变更登记至远方信息名下。2016年12月29日，远方信息发行股份购买资产所新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记，并于2016年12月30日上市。

  本次交易完成后，上市公司持有维尔科技100%股权，交易对方成为上市公司股东。

  二、发行股份及支付现金购买资产业绩承诺的基本情况

  本次交易所涉及的相关协议为远方信息与邹建军等交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，关于本次交易的业绩承诺及补偿事宜约定如下：

    （一）盈利承诺期及承诺业绩

  盈利承诺期为2016年、2017年和2018年，交易对方承诺维尔科技在盈利承诺期实现的净利润数（按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）如下：

      年度                  2016年          2017年          2018年

    当年承诺净利润          6,800万元        8,000万元        9,500万元

司同意该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销不计入业绩承诺考核。

  杭州轻行网络科技有限公司（主要经营互联网学车服务平台业务）和杭州笛芙美智能科技有限公司（主要经营智能收纳盒业务）、智能手环业务的相关损益不计入业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。

    （二）业绩补偿与奖励

  交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：

  （1）若标的公司当年实现净利润

 当年承诺净利润的110%，标的公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润?标的公司当年
内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。

  虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资产总对价的20%。

  虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。

  若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×1+转增或送股比例）。

  若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

  如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    （三）减值测试

  交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
  盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

  若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。

  交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余保证金为限；不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：

  应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺

  交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即18,514,628股为限。

  补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

  如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

  补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司在2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。

    （四）补偿承担和奖励分享的比例

  补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

    三、业绩承诺实现情况

    （一）2016年度业绩承诺完成情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]2361号），维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,247.95万元，低于承诺数552.05万元，完成本年承诺净利润的91.88%。

    （二）2017年度业绩承诺完成情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]4162号），维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,483.00万元，低于承诺数1,517.00万元，完成本年承诺净利润的81.04%，交易对方关于维尔科技2017年度的业绩承诺未能实现。

    （三）2018年度业绩承诺完成情况

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公
约定不纳入考核范围的费用后2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元，低于承诺数10,945.96万元，完成本年承诺净利润的-15.22%，交易对方关于维尔科技2018年度的业绩承诺未能实现。

    四、2016年度、2017年度业绩补偿情况及2018年度业绩补偿和减值补偿实施方案

    （一）2016年度业绩补偿情况

  如本法律意见书“三、业绩承诺实现情况”之“（一）2016年度业绩承诺完成情况”所述，根据《购买资产协议》及相关补充协议约定，补偿义务人无需就2016年度业绩进行补偿。

    （二）2017年度业绩补偿情况

  如本法律意见书“三、业绩承诺实现情况”之“（二）2017年度业绩承诺完成情况”所述，根据《购买资产协议》及相关补充协议约定，补偿义务人应就2017年度业绩进行现金补偿，补偿金额为1,517万元，已补偿完毕。

    （三）2018年度业绩补偿实施方案

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为-1,445.96万元，低于承诺数10,945.96万元，完成本年承诺净利润的-15.22%。

  根据《购买资产协议》及相关补充协议的约定，维尔科技当年实现净利润＜当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。

  应补偿股份数=（1-（-14,459,576.48÷95,000,000.00）
×18,514,628=21,332,666.73

  补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。取整后，应补偿股份数为21,332,667股。

  补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。各补偿义务人需补偿股份数具体如下：

  序号                  股东全称                    补偿分摊比例    本次应补偿的股份数


2      恒生电子股份有限公司                          18.625%            3,973,209

3      王坚                                          11.575%            2,469,256

4      夏贤斌                                        8.875%            1,893,274

5      陆捷                                          6.575%            1,402,623

6      杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）              6.200%            1,322,625

7      何文                                          4.000%              853,307

8      德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）          3.650%              778,642

9      德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）          3.300%              703,978

10      郑庆华                                        1.775%              378,655

11      朱华锋                                        1.775%              378,655

12      王寅                                          1.775%              378,655

13      杭州同�赐蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�              1.750%              373,322

14      郭洪强                                        1.500%              319,990

15      钱本成                                        1.000%              213,327

16      叶建军                                        0.400%              85,331

17      张宏伟                                        0.300%              63,998

18      华仕洪                                        0.200%              42,665

                      合计                            100.00%            21,332,667

  对于补偿义务人应补偿的股份21,332,667股，上市公司将在《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。同时上市公司将在当年需补偿的股份注销后10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。

  而根据《购买资产协议》约定，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。

    （四）标的资产减值补偿实施方案

  根据减值测试的相关约定，若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价102,000万元>10%的，补偿义务人应向上市公司进行补偿。
  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州远方光电信息股份有限公司减值测试专项审核报告》（中汇会专[2019]1778号），维尔科技盈利承诺期届满时标的资产减值额（69,793.41万元）÷交易总对价（102,000万元）=68.42%。

补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。

  应补偿金额=697,934,164.01元－15,170,000.00元－21,332,667股×15.04元/股=361,920,852.33元

  补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以2018年剩余保证金为限，不足部分以2018年对应的剩余股份进行补偿。同时，根据《购买资产协议》及相关补充协议的约定，补偿义务人应补偿股份数以2018年对应的股份数即18,514,628股为限。

  根据2018年度业绩完成情况，补偿义务人2018年度对应的股份数，已在上述“（一）2018年度业绩补偿实施方案”中需全额补偿上市公司，故本次减值补偿，补偿义务人仅需向上市公司现金补偿1,900万元，无需另行进行股份补偿。
    （五）补偿总额

  综上，根据《购买资产协议》及相关补充协议的约定，补偿义务人应向上市公司补偿21,332,667股，并支付1,900万元现金补偿款。上市公司将在《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。对于补偿义务人应支付的现金补偿1,900万元，上市公司将在《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》披露后2个月内，在2018年度的保证金1,900万元中直接扣除。

    五、现金分红返还

  根据《购买资产协议》及相关补充协议的约定，若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）*应补偿股份数。

  2017年6月13日，上市公司实施了2016年度利润分配方案，以截至2016年12月31日公司总股本287,473,405股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.68元人民币（含税），合计派发现金股利19,548,191.54元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。

  2018年6月6日，上市公司实施了2017年度利润分配方案，以截至2017年12月31日公司总股本287,473,405股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），合计派发现金股利57,494,681.00元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利。

  据此，补偿义务人应向上市公司返还现金分红款5,717,154.76元=0.268元/股*21,332,667股。各补偿义务人需返还现金分红款具体如下：

序                  股东全称                  本次应补偿的股份总数  需返还对应现金分红
号                                                  （股）              款（元）


  2  恒生电子股份有限公司                          3,973,209            1,064,820.01

  3  王坚                                          2,469,256              661,760.61

  4  夏贤斌                                        1,893,274              507,397.43

  5  陆捷                                          1,402,623              375,902.96

  6  杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）              1,322,625              354,463.50

  7  何文                                            853,307              228,686.28

  8  德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）            778,642              208,676.06

  9  德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）            703,978              188,666.10

10  郑庆华                                          378,655              101,479.54

11  朱华锋                                          378,655              101,479.54

12  王寅                                            378,655              101,479.54

13  杭州同�赐蹲屎匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�                373,322              100,050.30

14  郭洪强                                          319,990              85,757.32

15  钱本成                                          213,327              57,171.64

16  叶建军                                          85,331                22,868.71

17  张宏伟                                          63,998                17,151.46

18  华仕洪                                          42,665                11,434.22

                    合计                            21,332,667            5,717,154.76

    六、2018年度业绩补偿及减值补偿实施方案的批准程序

  2019年5月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于维尔科技未达业绩承诺暨实施业绩补偿的议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事就本事项发表了独立意见。该议案尚需提交2018年年度股东大会审议，与本议案有关联关系的股东需在股东大会上对本议案的回避表决。

    七、结论意见

  综上，本所律师认为，远方信息发行股份及支付现金购买资产所涉的业绩补偿及减值补偿之补偿方式、补偿数额、2018年度业绩补偿及减值补偿实施方案及2018年度业绩补偿及减值补偿实施方案的批准程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《购买资产协议》及相关补充协议的安排。

（以下无正文）

（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉业绩补偿及减值补偿之法律意见书》之盖章签署页）

    浙江六和律师事务所

    负责人：                                经办律师：

                郑金都                                    陈其一

                                                          姚利萍

                                                  二○一九年五月十日