北京国枫律师事务所

      关于湖南国科微电子股份有限公司

2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                法律意见书

              国枫律证字[2019]AN026-2号

                  北京国枫律师事务所

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          关于湖南国科微电子股份有限公司

  2019年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                    法律意见书

                国枫律证字[2019]AN026-2号

致：湖南国科微电子股份有限公司

    根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为国科微2019年限制性股票激励计划（以下称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，就本次激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；

    3．本所律师同意将本法律意见书作为国科微本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

    4．本所律师同意国科微在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但国科微作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
    5．国科微已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

    6．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、国科微、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    7．本法律意见书仅供国科微拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国科微提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

    一、本次股权激励计划的批准和授权

    1．2019年1月29日，国科微召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2019年限制性股票激励计划实施考核办法》等与本次股权激励有关的议案。

    2．2019年1月29日，国科微召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事回避表决。同日，国科微独立董事对本次股权激励计划发表同意的独立意见。

    3．2019年1月29日，国科微召开第二届监事会第二次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并发表了核查意见。

    4．2019年1月31日，国科微通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2019年1月31日至2019年2月11日。

    5．2019年2月19日，国科微在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）披露《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为：本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    6．2019年2月21日，国科微召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

    7．2019年5月10日，国科微召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表同意的独立意见。


    8．2019年5月10日，国科微召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》并对董事会确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    综上，本所律师认为，国科微本次股权激励计划股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次股权激励计划的授予日

    1．根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2．2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年5月10日，同意授予159名激励对象117.10万股限制性股票。

    3．经公司确认并经本所律师核查国科微发布的公告，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列区间内：

    （1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    （4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。


    综上，本所律师认为，国科微本次股权激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次股权激励计划的激励对象、授予数量与授予价格

    1．国科微于2019年5月10日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，由于原165名激励对象中，6名激励对象因个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司董事会对本次股权激励计划授予的激励对象人数及限制性股票数量进行相应调整。调整后，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由165人调整为159人，首次授予限制性股票数量由120万股调整为117.10万股，预留权益由30万股调整为29.27万股（最终以实际认购数量为准）。
    2．根据国科微第二届董事会第三次会议审议通过的《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次限制性股票授予价格为23.07元/股。经核查，该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。

    3．2019年5月10日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》并对董事会确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    综上，本所律师认为，本次股权激励计划限制性股票首次激励对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整

    本次股权激励计划确定的6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象和授予数量进行调整，激励对象人数由165人调整为159人，授予的限制性股票数量由150万股调整为146.37万股，其中，首次授予的限制性股票数量由120万股调整为117.10万股，预留限制性股票数量由30万股调整为29.27万股。

    就上述情形，国科微已履行如下法定程序：

    1．2019年5月10日，国科微召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量进行相应的调整。

    2．2019年5月10日，国科微召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》。监事会认为：本次调整符合《激励计划》及相关法律、法规的要求，不会损害公司及中小股东的利益，调整后的授予激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象和授予数量的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
    五、本次股权激励计划的授予条件

    经查验，国科微本次激励计划限制性股票的下列授予条件已成就：


    1．根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南国科微电子股份有限公司审计报告》[中证天通（2019）证审字第1701002号]、公司公开披露文件、公司提供的书面说明等相关资料并经查验，国科微不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．根据国科微确认并经本所律师检索中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）等公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款及《股权激励计划（草案）》规定的下列情形：

    （1）公司独立董事和监事；

    （2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

    （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （8）中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国科微授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《股权激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。

    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，国科微本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予日、授予条件、激励对象、授予数量及授予价格，以及激励对象和授予数量的调整，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    本律师工作报告一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》的签署页）

                                  负责人

                                                  张利国

    北京国枫律师事务所            经办律师

                                                  臧欣

                                                  张莹

                                                2019年5月10日